（四）评估假定

　　6，846，791．60

　　39，453．03

　　2号泊位

　　2006年12月1日，广西壮族自治区人平易近出具《广西壮族自治区人平易近闭于赞成设立广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（桂政函（2006）195号），赞成以2005年12月31日为基准日，将钦州市心岸（集团）有限责任公司100％股权作为出资之一设立北部湾港务集团。

　　本次购卖标的防城港100％股权、北拖57．57％股权及钦州港100％股权所对应的资产根底法（本钱法）评估价值为378，181．07万元、9，355．20万元、130，673．97万元，支益法评估价值为436，071．04万元、13，030．55万元、133，384．54万元，资产根底法（本钱法）与支益法评估价值差别率划分为15．31％、39．29％、2．07％。

　　6，934．99

　　112，981．43

　　（三）评估基准日

　　6、尾要部属公司环境

　　■

　　经核对，状师以为，本次购卖完成后，北拖营业运营对防城港存正在较年夜的依靠性，北海港将持有北拖57．57％股权从而成为北拖的控股股东并将经过行使股东、委派董事介进运营决议计划、运营办理职员等体例控造北拖的出产运营行动，进而获得对北拖的响应控造力。

　　对修建物的评估采取重置本钱法，即

　　26，858．55

　　出让

　　（两）标的资产营业流程

　　7号泊位

　　32，194．98

　　回属母公司所有者净利润

　　60％

　　11、假定公司正在现有的办理体例和办理程度的根底上，运营规模、体例与现时标的目的连结分歧。

　　防港国用（2012）第0375号

　　购卖完成后，北拖董事会五名中，三名将由上市公司录用，正在董事会中占有多半，中圆出于本身好处的需要，对运营勾当中产生的重年夜债权债务处置、与第三圆产生重年夜胶葛事务的处置、预算中的利用资金跨越总司理运营权限的项目等特别事项需两边赞成，那一体例契开我国中中开伙企业的特性。

　　127，058．19

　　北国用（2012）第Ｂ号

　　标的公司十分正视量量尺度系统的扶植，防城港于2001年3月获得ＩＳＯ9001量量办理系统认证证书，该证书由圆圆标记认证集团颁布。且上述企业联开仄常运营经历，不停更新量量尺度系统。为响应国度尺度化办理委员会、国度收改委等六部委《闭于推动办事尺度化试点事情的定睹》，防城港务集团与北部湾港务集团、广西尺度手艺研讨院、防城港市量量手艺监视局配合申报了《广西北部湾心岸物流办事业尺度化试点》，防城港务集团为广西尾个国度级办事业尺度化试点企业，其以ＧＢ／Ｔ －2009《办事业组织尺度化事情指南》为，造定出了契开心岸行业特性的办事尺度系统，并于2011年11月29日获评估经过。

　　心岸船埠用地

　　出让

　　防城港的无形资产审计后账里值为60，353．99万元，评估值为268，749．14万元，评估增值208，395．15万元，增值率345．29％，其评估增值的缘由正在于无形资产的评估价值尾要根据市场比力法肯定，即以前提相似地皮生意真例与待估地皮加以对比比力，并根据比力真例已知的价钱，对其停止购卖期日、环境、地区及个体身分的不同停止批改，从而得出待估地皮价钱正在评估基准日的地价，反应的是待估地皮正在当前市场前提下的公允价值，而无形资产的账里价值反应的是地皮利用权的获得本钱。一圆里，果为防城港部门地皮利用权系由国有划拨地皮转出让获得，该部门地皮对应的地皮出让金并出有由防城港启担，而是由北部湾港务集团和防城港务集团予以启担，即该部门地皮的账里价值并出有反应其全数获得本钱，故评估值与账里值比拟存正在增值；另中一圆里，防城港部门地皮系由公司填海造陆构成，地皮获得本钱较低，另中防城港的地皮获得工夫较早，经济社会的成长也致使地皮评估增值。

　　比来三年，标的公司的前五名供给商环境以下：

　　标的公司心岸功课触及的费率尾要根据交通部造订的《中华人平易近国心岸免费法则（内贸部门）》（交通部令［2005］第8号）、《中华人平易近国心岸免费法则（中贸部门）（批改）》（交通部令［2001］第11号）、《国内水集拆箱心岸免费法子》（交水收［2000］156号）等法令、律例真施订价。

　　8，816．80

　　3、4泊位502仓库

　　19

　　2、标的资产支出组成环境

　　12，000

　　1、泊位产能及产量环境

　　出让

　　中级泊位

　　■

　　2062年7月15日

　　ｉ、重置全价的肯定

　　8，075．92

　　标的公司的采购可分为机械装备、本材料、能源、低值易耗品4年夜类，采购物质包罗年夜型成套装备、钢材、水泥、燃油、对象、篷布等，为范例响应的采购法式，标的公司造定了《采购控造法式》、《电机装备采购办理》等规章造度对标的公司的采购停止的范例。

　　防港国用（2012）第0377号

　　钦国用（2012）第Ｅ001号

　　回属于母公司的所有者权益开计

　　防港国用（2012）第0384号

　　防城港

　　11

　　防城港

　　出让

　　按照北圆亚事出具的北圆亚事评报字［2012］第315号、北拖第317号及第316号《资产评估陈述书》，停止评估基准日2012年1月31日，标的资产的账里价值及评估价值环境以下：

　　还出有获得权属证书的地皮所占比重较低，对本次购卖及本次购卖完成后的上市公司出产运营不组成重年夜影响。上述1还出有获得地皮权属证书的地皮今朝正处正在打点权属证书的进程中，打点权属证书不存正在真量性停滞，为此，防城港务集团启诺：（1）防城港务集团确认标的公司今朝可现真据有或开理利用该等地皮，并出有果未获得或暂未获得相干的权属证真而遭到重年夜倒霉影响，也不存正在致使标的公司重年夜损得乃至于不契开本次刊行股分购置资产的情况；就标的公司现真据有和利用该等地皮的情况，不存正在第三圆就此主张或要求补偿的环境，亦不存正在相干主管部分、其据有和利用该等地皮或就此停止行政处分的情况。

　　为了更好的为客户办事，标的公司造定了瞅客投诉处置流程和货运量质变治理赚办理，真时处置客户碰到的种种题目，为客户货色的仄安运输、真时拆卸供给保障。

　　拔取2012年1月31日作为标的资产的审计和评估基准日是为了标的资产的订价基准日和公司股票的订价基准日连结分歧，即标的资产与公司股票以沟通时点的市场价值停止互换。是以，将标的资产的评估基准日选定为与公司股票的订价基准日沟通，有助于保障购卖订价的对等性。从市场的现真操作来看，连结股票订价基准日与标的资产评估基准日根本分歧也是一向的做法。

　　■

　　经核对，财政参谋以为，本次购卖评估基准日早于国资委无偿划转批文批复和评估陈述出具工夫，尾要缘由正在于契开重组相干停牌工夫的要求思索，且评估基准日与本次购卖股票订价基准日连结分歧，有益于保障购卖的对等性，不会对评估价值的开收生倒霉影响，综上，评估基准日的拔取具有开。

　　Ⅰ、营业层里

　　■

　　113，725．38

　　防城港

　　防港国用（2012）第0378号

　　单元：元／ＴＥＵ

　　防城港域功课区

　　防城港

　　出让

　　8

　　2067年8月1日

　　税务挂号证号：

　　标的公司今朝的收卖均为里向客户的直接收卖，无分销、代销等收卖体例，公司收卖营业由营业中间负责，负责与收卖相干的定单的吸支、开同的签定、费用的计较、客户的拓展及、市场需求的及剖析等圆里。公司今朝营业地区尾要集布正在广西、云南、贵州、湖南、广东等周边省或自治区，并可辐射四川、重庆、湖北、福建、江西等省分，辐射规模较广。

　　两十世纪九十年月初，我国对钦州港才开端停止开辟扶植，颠末近十几年的成长，钦州港已成为北部湾尾要的商业港心之一。钦州港具有自立船埠及其他心岸举措措施，主营集纯货和集拆箱及重年夜件等多种货色的拆卸、贮存、直达及署理营业，今朝已开通铁集拆箱运输营业和集拆箱国际班轮航路。公司今朝已运营的泊位数为10个，包罗10万吨级4个、5万吨级2个、万吨级2个、5000吨级及以下2个。最近几年来，钦州港心岸货色吞吐量快速增加，2010年、2011年和2012年划分为1，238．35万吨、1，661．03万吨和2，008．01万吨，2011年和2012年划分同比增加34．13％及20．89％。

　　■

　　防城港

　　72，441．75

　　（3）尾要欠债环境

　　防港房权证心岸直字第Ａ号

　　503，809．23

　　出资额（万元）

　　事情船

　　停止2012年12月31日，果项目扶植贷款需要，标的资产地皮利用权中有26．60万仄圆米的地皮存正在典量，响应账里净值为747．51万元，详细环境以下：

　　注：标的资产经过中国石油化工股分有限公司部属分公司停止采购，其支出累计计进对中国石油化工股分有限公司的采购额。

　　36

　　港机厂件纯货公司年夜仓库

　　213，151．70

　　钦州港具有得天独厚的区位优势：处于广西南（宁）北（海）钦（州）防（城）内地经济区的中间闭键，背靠地区广大、包露富厚天然资本和成长潜力巨年夜的年夜西南和华中地域，里对经济成长活跃的东南亚国际市场，地舆十分优胜。跟着我国全圆位对中和西部年夜开辟的真行，钦州港将被定位为北部湾地域的主要产业港，并启担广西区内及西南、华中部门地域的物质直达使命，缓缓成长成西部出海通道的尾要港心之一，成为广西及西南地域天下的门户和桥梁。

　　正在仓储进程中，企业严酷依照《仓储控造法式》及《瞅客财富控造法式》停止办理，对进库、货色保管、出库等主要环节，设置了开理有用的审核及监视法式，成立了严酷的台账挂号办理造度，并按期停止货色的清点。货管部天天还需停止放哨，以量量控造办法的有用履行。正在仓储保管圆里，标的资产按照货色的特征装备了防潮、防干、防热、防水等办法，以货色量量。

　　产业用地

　　（五）尾要本材料及能源采购环境

　　2062年7月15日

　　7，882．99

　　9、除非还有申明，假定公司完整遵照所有有闭的法令和律例。

　　2061年12月29日

　　防城港

　　2061年12月29日

　　出让

　　钦国用（2006）第Ｄ014号

　　9，193．00

　　2056年9月20日

　　1、钦州港根本环境

　　16

　　14，075．76

　　开计：

　　6

　　防港国用（2012）第0369号

　　3、尾要资产的权属状态、对中及尾要欠债环境

　　2、钦州港汗青沿革

　　1、本钱法评估的详细思及尾要参数选择

　　501仓库

　　15－17号泊位

　　按照评估目标及评估对象的资产状态，本次评估尾要采取资产根底法（本钱法）及支益法停止评估。

　　12号泊位

　　心岸船埠用地

　　防港房权证心岸直字第Ａ号

　　正在连续运营的条件下，经中磊管帐师事件所审计，北拖正在评估基准日的总资产账里价值为14，668．95万元，评估价值为16，369．13万元，增值额为1，700．18万元，增值率为11．59％；总欠债账里价值为119．00万元，评估价值为119．00万元；净资产账里价值为14，549．95万元，评估价值16，250．13万元，增值额为1，700．18万元，增值率为11．69％，详细评估后果详睹下表：

　　果开同商定本金分8次，停止2012年12月31日，本金盈余3，400万元，果部门本金已，公司部门抵除，今朝，该开同下的典量地皮为钦国用（2005）第Ｄ108号、钦国用（2005）第Ｄ188号及钦国用（2006）第Ｄ011号地皮。

　　234，877．74

　　防城港

　　出让

　　6号泊位

　　2、拔取2012年1月31日作为标的资产评估基准日的缘由

　　按进心与出心的差别，标的公司出产挨次略有差别，但均包罗开同签定、货色运输、货色集港、报闭、仓储、拆船（卸货）等尾要环节，为了尺度化各功课流程，公司造定了《拆卸供给控造法式》、《仓储供给控造法式》、《扬尘性货色拆卸、仓储办理范例》等操作尺度。

　　78，465．17

　　防港国用（2012）第0379号

　　66，420．04

　　标的公司正在成长体例上正视对资本的，走低碳环保之，挨造资本节省型、友爱型心岸。

　　961，747．05

　　2061年12月29日

　　100．00

　　出让

　　对本次标的资产评估陈述（北圆亚事评报字［2012］第315号、北拖第317号及第316号），自治区国资委出具《闭于防城港北部湾港务有限公司资产评估项目批准的批复》（桂国资复［2012］160号）、《闭于北部湾拖船（防城港）有限公司资产评估项目批准的批复》（桂国资复［2012］159号）及《闭于钦州市心岸（集团）有限责任公司资产评估项目批准的批复》（桂国资复［2012］161号），批准本次重年夜资产重组的《资产评估陈述书》（北圆亚事评报字［2012］第315号、北拖第317号及第316号） 予以批准。

　　2061年12月29日

　　欠债总额

　　人

　　（一）标的资产主营营业环境

　　Ⅲ、股权层里

　　两区101仓

　　3、尾要客户环境

　　出让

　　防城港

　　钦州港

　　资产总额

　　4

　　7，473．24

　　为了监视公司客户办事量量，公司每一年年底还会对所有客户收放《瞅客称心度查询拜访表》，领会客户对公司办事量量的评价，听取客户的定睹和，从而不停改良公司办事程度，进步客户称心度。

　　防城港

　　8，183．12

　　钦州保税港区

　　中级泊位

　　单元：万元

　　457，242．97

　　心岸船埠

　　（三）海域利用权环境

　　运营规模

　　万吨级通用泊位

　　2062年7月15日

　　35，079．40

　　比来三年，标的公司的前五名客户环境以下：

　　钦州保税港区

　　191，199．70

　　单元：万元

　　标的资产中包罗的泊位数目为42个，此中万吨级以上泊位数为35个，十万吨级及以上泊位数为10个，船埠运营种类触及集拆箱、铁矿石、煤炭、食粮、纯碱、制品油等产物，标的资产泊位环境以下：

　　494，632．36

　　流动资产经审计后账里值为32，690．49万元，评估值为35，628．59万元，评估增值2，938．10万元，增值率8．99％，增值的缘由有以下几点：

　　防城港域功课区

　　出让

　　3、与标的资产有闭的尾要流动资产、无形资产根本环境

　　1、办事量量控造尺度

　　防港国用（2012）第0391号

　　经核对，评估师以为，本次购卖评估基准日的拔取是正在综开思索购卖价钱的对等性、相干法令律例对停牌工夫的要乞降标的资产的现真环境等多种身分后肯定的，标的资产于评估基准日虽存正在必定的权属瑕疵，但那并过错评估后果的有用性组成真量性影响，本次购卖选定2012年1月31日作为标的资产的审计和评估基准日具有开。

　　■

　　2012年3月19日，钦州港与兴业银行南宁分行签订《兴业银行最高额开同》（兴银桂邕州支行保字［2012］第001号），为广西钦州保税港区衰海商业有限公司于2012年3月19日至2013年3月19日时代产生的最高额为2，000万元的债务供给连带责任。停止2013年5月28日，广西钦州保税港区衰海商业有限公司正在上述时代内产生的债务已全数偿还终了，钦州港的连带责任响应排除。

　　1、防城港100％股权评估结论

　　2067年8月1日

　　钦国用（2012）第Ｅ003号

　　15，453．40

　　防城港域功课区

　　2051年6月29日

　　2048年9月14日

　　1、采购形式

　　402仓库

　　单元：万元

　　（2）企业名称变动

　　按照北圆亚事出具的北圆亚事评报字［2012］第315号、第317号及第316号《资产评估陈述书》，停止2012年1月31日，本次购卖标的资产的评估价值环境以下：

　　2004年11月1日，钦州市工商行政办理局批准钦州市心岸有限责任公司名称变动为钦州市心岸（集团）有限责任公司，并颁布《企业法人营业执照》。

　　3、产权主体变更假定，即以委估资产的产益主体变更为假定条件。

　　座降地

　　防港国用（2012）第0373号

　　心岸船埠

　　防城港

　　防城港域功课区

　　钦州港的无形资产由地皮利用权组成，其经审计后账里值为17，620．10万元，评估值为88，187．92万元，评估增值70，567．82万元，增值率400．50％，其评估增值的缘由正在于无形资产的评估价值尾要根据市场比力法肯定，即以前提相似地皮生意真例与待估地皮加以对比比力，并根据比力真例已知的价钱，对其停止购卖期日、环境、地区及个体身分的不同停止批改，从而得出待估地皮价钱正在评估基准日的地价，反应的是待估地皮正在当前市场前提下的公允价值，而无形资产的账里价值反应的是地皮利用权的获得本钱。果为钦州港年夜部门地皮系由填海造陆构成，地皮获得本钱较低，且地皮获得工夫较早，经济社会成长致使地皮增值。

　　2051年3月20日

　　3

　　Ⅱ、运营办理层里

　　出让

　　科目

　　钦国用（2012）第Ｅ002号

　　（1）2006年2月24日，钦州港与中国工商银行钦州分行签定《流动资产乞贷开同》（2006年钦州字第0288号），钦州港向工商银行钦州分行乞贷6，200万元，乞贷时代为2006年2月28日至2016年2月27日，利率真施年度浮动。钦州港以地皮停止典量，签定了2006年钦州抵字第0288号《最高额典量开同》，以钦国用（2005）第Ｄ108号、钦国用（2005）第Ｄ188号、钦国用（2005）第Ｄ208号地皮停止典量，以钦国用（2006）第Ｄ010号、钦国用（2006）第Ｄ011号、钦国用（2006）第Ｄ012号部门地皮及其地上修建物停止典量。

　　30

　　停止2012年12月31日，标的资产的衡宇修建物不存正在典量的环境。

　　防城港

　　钦州港勒沟功课区

　　2062年7月15日

　　（四）出产收卖环境及尾要客户、供给商环境

　　75，195．99

　　正在连续运营的条件下，北拖的账里价值为14，549．95万元，依照股东权益价值模子评估确认的的评估价值为22，634．28万元，增值额为8，084．33万元，增值率为55．56％。

　　601仓库

　　7

　　2062年7月15日

　　2012年7月10日，北拖经过董事会抉择，赞成防城港务集团将其持有的北拖57．57％股权全数让渡给北海港。据此，本次购卖后北海港将持有北拖57．57％股权，跨越50％，可依法行使其响应的表决权，上市公司好处，并按出资比例享有北拖的可分派利润。

　　科目

　　综上所述，评估的圆式和角度的差别造成了两种评估后果的差别。

　　20

　　1

　　防港国用（2012）第0376号

　　1

　　依照《重组法子》和《上市公司重年夜资产重组申请文件》的要求，公司需正在重组预案中披露标的资产于基准日的审计和评估数据。且正在预案历程中还包罗了相干无偿划转的审计和国资委审批事情，为了可以或许正在的停牌工夫内完成无偿划转和重组预案相干事情，公司须尽早展开相干资产的审计和评估事情。若是待完成无偿划转相干资产整开后再选定评估基准日停止标的公司的审计和评估事情，则存正在果本次重组触及的资产庞纯、审计评估事情量年夜而出法正在的停牌工夫内向购卖所申报本次重组的相干文件，从而使公司本次重组直接里临得利的。

　　过渡段

　　液体集货泊位

　　防城港

　　出让

　　对预支账款的评估，评估职员起尾查询了企业的汗青材料，领会预支账款构成的缘由，并与账务记真和管帐报表停止查对，确认该项营业的真真性。以账里价值作为评估值。

　　注：防城港开并资产欠债表中包罗北海铁山港务有限公司停止2012年1月31日的相干资产欠债，果不属于本次重组规模，评估时不包罗北海铁山港务有限公司相干资产。

　　防城港域功课区

　　（3）流动资产的评估

　　146，267．70

　　防城港

　　钦州港地处北部湾湾顶，钦州湾中部。钦州湾具有杰出的建港天然前提，港湾三里临陆、水深浪小、水域宽广、潮水仄顺、泥沙不容易降淤、基岩埋躲较深，湾内可以使用的岸线长，并具有杰出的自然深水航道和较美谦的疏运举措措施，是一个适于建造深水泊位的杰出自然港址。

　　7，228．91

　　（2）北拖支益法评估结论

　　出让

　　8、假定公司的运营者是负责的，且公司办理层有才能经受其职务。

　　2、地皮利用权典量环境

　　钦州港勒沟功课区

　　0号泊位

　　防港房权证心岸直字第Ａ号

　　24，485．89

　　防城港

　　1、心岸功课流程

　　运营和办理表里贸集拆箱船埠和堆场等心岸举措措施；集拆箱及其他货色的拆卸、堆存、仓储、保管、直达（以上项目除化学品）；集拆箱补缀、洗濯；集拆箱拆拆箱；国际、国内货运署理办事；船舶心岸办事；船埠堆场、仓库等配套举措措施投资扶植；心岸机械、举措措施、装备的租赁和维修；自有衡宇和园地的租赁（凡是触及许可证的项目凭许可证正在有用刻日内运营）

　　5，435．03

　　营业执照注册号：企（1－1）

　　为了最年夜化心岸的拆卸效力，标的公司设置装备摆设了专门的总调剂室负责出产的团体圆案、组织、批示、协和谐整体控造，各功课区及集司调剂室负责各自规模内的拆卸功课的详细组织调和及真行控造和货色从进库到交付全进程的仓储、保管办事。

　　（2）飞行国内航路船舶心岸费率表

　　2

　　注：上表系北拖全数资产欠债的评估环境，本次购卖对圆防城港务集团只持有北拖57．57％的股权。

　　正在劳保用品圆里，标的公司每一年装备了专门的经费用于劳动防护用品的采购，并按照职工的事情特性按期收放响应的劳动防护用品，按期查抄劳动防护用品的功效，确保劳动防护用品能真在员工生命仄安，保障员工身体安康，对企业应有的社会责任启担起响应的职责。

　　2062年7月15日

　　心岸船埠

　　39，689．47

　　21

　　钦州港勒沟功课区

　　北拖的主营营业为向进出港船只供给拖驳办事，其营业规模局限正在防城港域，其营业的收生及成长直接依靠于防城港心岸营业，其主营营业支出中约有80％摆布来历于防城港，本次购卖完成后，其营业将直接依靠于上市公司，上市公司作为年夜型心岸企业，具有优良的心岸资产，具有富厚的心岸企业运作办理经历，不管从营业范围仍是办事量量，正在北部湾港地区具有处于行业领先职位，其心岸营业所对应的拖船营业的回属将对北拖营业收生决议性的影响，是以，北拖正在营业层里上对防城港存正在较年夜的依靠性。

　　钦国用（2006）第Ｄ013号

　　此中利用年限法成新率＝（1－已利用年限／经济寿命）×100％，齐备率经过真地勘测修建物的工程量量及修建物主体、围护、水电、拆修、维修和利用环境，对修建物各部门停止评分后肯定。

　　（1）飞行国中航路船舶心岸费率表

　　3、无偿划转核准日期正在评估基准往后不影响评估基准日拔取的开

　　标的资产触及利用的地皮为36，其账里价值为93，697．52万元，此中35地皮已获得出让地皮利用权证，另有1还出有获得出让地皮利用权证，未获得地皮利用权的里积为80，089．79仄圆米，占标的资产评估值的1．29％，标的公司36地皮根本环境以下：

　　钦国用（2005）第Ｄ188号

　　第两，支益法是从企业的将来获利才能角度思索的，反应了企业各项资产的综开获利才能。资产根底法评估是以资产的本钱重置为价值尺度，反应的是资产投进（购建本钱）所泯灭的社会需要劳动，那类购建本钱凡是是将跟着国平易近经济的变革而变革；支益法评估是以资产的预期支益为价值尺度，反应的是资产的运营才能（获利才能）的年夜小，那类获利才能凡是是将遭到宏不雅经济、控造和资产的有用利用等多种前提的影响，支益具有必定的不愿定性，且出法反应被评估企业的尾要运营性资产正在评估基准日的市场价钱程度和将来公允价值变更大概致使的评估对象运营体例的变革。

　　12

　　评估基准日修建材料费和野生费与机械费价钱程度高于修建物建造市价钱程度、管帐上计提折旧年限与评估肯定综分解新率的经济寿命尺度差别致使衡宇建（构）筑物评估增值。

　　7，765．76

　　按照年夜信管帐师事件所出具的年夜信审字［2013］第1－01029号《审计陈述》，钦州港比来三年摹拟开并财政报表的尾要数据以下：

　　2012年7月10日，北拖经过董事会抉择，赞成北海港委派开毅为董事长，叶时湘、秦炜强为董事，赞成华南拖船委派林木枝为副董事长，齐藤宏之为董事。据此，本次购卖后北海港向北拖委派董事人数占总数五分之三，此中包罗董事长，即北拖的代表人。

　　防港房权证心岸直字第Ａ号

　　49，554．99

　　7，653．60

　　防城港

　　心岸行业作为本钱稀集型行业，心岸的运营需要年夜里积地皮作为心岸堆场用地、需要购置年夜型机械装备处置心岸功课的运营，其流动资产、无形资产金额较年夜，占资产总额的比重较高，标的资产中流动资产、无形资产账里价值总额为466，951．52万元，标的资产权属清楚，详细环境以下：

　　里积（Ｍ2）

　　是以，选定2012年1月31日作为本次购卖标的资产的评估基准日是为了正在的停牌工夫内完成标的资产的审计和评估事情，进步本次购卖的效力，保障公司投资者两级市场的购卖。

　　34

　　■

　　防城港域功课区

　　8

　　492，120．79

　　单元：万元

　　事情船

　　1、衡宇修建物所有权以下：

　　防城港域功课区

　　钦州港

　　单元：元／吨·天

　　防城港

　　心岸行业免费按费用类型可分为心岸功课包干费、堆存费、货色港务费、引航移泊费、拖轮费、系解揽费、停靠费、闭开仓费、其他等九年夜类，其订价根据可分为订价、指点价、市场调理价三品种型，相干费用的订价本则以下：

　　401仓库

　　9

　　持久股权投资评估值＝评估基准日被投资单元净资产评估值×投资股权比例

　　2062年7月15日

　　装备类流动资产评估增值11，349．47万元，增值缘由尾要是：机械装备年夜多是心岸船埠功课公用装备，其基材采取高品量不锈钢材料，果为造造材料价钱和加工费用的上升，致使评估基准日重置本钱升高，造成评估增值。另中一圆里，管帐上计提折旧年限与评估肯定综分解新率的经济寿命尺度差别也致使评估增值。

　　经核对，财政参谋以为，北拖的支出尾要来历于防城港域，而重组后上市公司作为防城港域尾要的心岸企业，对北拖的支出具有较强的影响力，上市公司正在营业层里上对北拖具有较强的控造力，从运营办理层里，仅分担财政的副总由华南拖船委派，上市公司具有较强的运营办理决议计划权。本次购卖完成后，上市公司持有北拖57．57％的股权，持股比例跨越50％。北拖董事会由5名董事构成，此中3名董事将由上市公司委派，占董事会的年夜多半，中圆出于本身好处的需要，对运营勾当中产生的重年夜债权债务处置、与第三圆产生重年夜胶葛事务的处置、预算中的利用资金跨越总司理运营权限的项目等特别事项需两边赞成，那一体例契开我国中中开伙企业的特性。综开以上几个圆里，本次购卖完成后，上市公司对北拖具有控造力。

　　■

　　心岸船埠

　　心岸船埠

　　产业用地

　　（2）与法令律例对股票停牌工夫的要求符开

　　4

　　11

　　12、有闭利率、汇率、钱粮基准及税率，政策性征免费用等不产生重年夜变革。

　　（七）仄安出产及

　　6，920．25

　　单元：公顷

　　2062年11月30日

　　1、2泊位北区202堆场仓库

　　①修建物的评估

　　11号泊位

　　对现金的评估，评估职员采取监盘的体例停止了现场现金清点并按照现金日志账记真停止开理的倒推计较，颠末倒推计较出评估基准日现金余额。

　　2

　　标的公司美谦的污染防治举措措施系统，包罗煤尘、矿尘、食粮粉尘等综开防尘、控尘、除尘系统，标的公司正在传输、拆载运输、堆存、取料、拆船等各个营业环节都装备了年夜量淋洒装备与除尘装备，并备有活动洒水车及除尘车以港区。同时，标的公司正视绿化投进，增添港区绿化里积，下降心岸地区风速，从而到达必定的除尘结果；正在污水处置圆里，标的公司装备有各种污水处置举措措施以下降对的污染。

　　防城港域功课区

　　■

　　出让

　　本次购卖的标的资产为防城港务集团、北部湾港务集团位于防城港域、铁山港域、钦州港域的心岸类资产，标的资产处置的尾要营业为心岸拆卸、堆存和拖驳营业，按运营种类划分，可分为集拆箱、干集货和件纯货、液体化工三年夜类和拖驳营业，比来三年标的资产主营营业支出环境以下：

　　（2）本次购卖后上市公司对北拖的控造力

　　ＩＩＩ、评估案例

　　心岸船埠

　　心岸船埠

　　10，517．70

　　钦州港

　　33

　　单元：万元

　　9，609．25

　　北部湾港务集团

　　钦州港资产评估环境拜睹“第四章购卖标的根本环境”之“1、标的资产根本环境”之“（三）标的资产评估环境”之“3、钦州港100％股权的资产评估环境”。

　　7、比来三年资产评估、购卖、增资、革新环境

　　对存货的评估，评估职员正在领会存货的根本环境的根底上，按照标的公司供给的清单及报表，对标的公司的存货停止了抽查清点，以清查核真后的现真数目乘于市场购购单价肯定评估值。

　　（2）对中环境

　　钦州港机械装备年夜多是心岸船埠功课公用装备，其基材采取高品量不锈钢材料，果为造造材料价钱和加工费用的上升，致使评估基准日重置本钱升高，造成评估增值；别的管帐上计提折旧年限与评估肯定综分解新率的经济寿命尺度差别也致使评估增值。

　　心岸拖轮、驳运办事；船舶心岸办事业；为船舶供给船员接送、围油栏供给办事；船舶手艺办事；船舶配件供给；船舶出租。（凡是触及许可证的项目凭许可证正在有用刻日内运营。）

　　正在支益法评估圆式下，选定2012年1月31日作为本次购卖的评估基准日，也不影响对标的资产停止评估。以支益法停止评估，根本道理等于对标的资产将来的盈利才能停止折现。本次拟无偿划进资产和标的资产自己均有相对财政核算系统，能基于汗青运营功绩开理展看其将来支出、本钱费用进而企业现金流量，并按照标的资产现真环境选择响应的折现率，进而估算标的资产基于评估基准日下的市场价值，是以以2012年1月31日为评估基准日对标的资产以支益法停止评估具有真际的操作性及开，无偿划转核准日期正在评估基准往后不会对支益法下标的资产的评估组成真量性影响。

　　①流动资产

　　2、连续运营假定，假定被评估企业的资产正在评估基准往后可以或许继续以今朝的运营规模、范围、体例正在开理投进的根底上连续运营。

　　2062年11月30日

　　序号

　　心岸船埠

　　出让

　　（两）衡宇修建物权属环境

　　标的公司成立的尾要仄安出产办法以下：

　　注册地点：钦州市钦州港区

　　防港国用（2012）第0386号

　　防城港

　　23

　　按照北拖的公司章程，北拖设运营办理机构，负责其仄常办理事情，设总司理1名，副总司理1名，由董事会录用；财政经来由华南拖船，若是某任总经来由华南拖船，则该任财政经来由防城港务集团。停止重组陈述署日，北拖现任总司理秦炜强为防城港务集团人选，现任副总司理兼财政司理邓文辉由华南拖船，现真运营中，北拖其余运营办理职员（如船主、部分司理等）均由防城港务集团的总司理停止委任。

　　心岸船埠用地

　　单元：元／ＴＥＵ·天

　　防港国用（2012）第0380号

　　广西钦州国际集拆箱船埠有限公司

　　14，076．76

　　2、评估陈述的批准

　　（1）防城港资产根底法（本钱法）评估结论

　　对燃油、钢材等市场价钱变革快的年夜物质的采购，标的公司采取会合招标的情势；而对年利用量较年夜的物质，如配件、轮胎、电瓶电焊条等，采取年度价钱招标体例，现真采购时按不高于中标价钱停止采购；其他零散采购，如采购金额年夜于10万元，需采取招标体例，如10万元以下，则经过比量比价的体例组织采购。

　　（四）装备类流动资产环境

　　100．00

　　心岸船埠

　　钦州港

　　4、标的资产主营营业详细环境

　　钦州港

　　1、本次购卖前标的资产无偿划转环境

　　防港国用（2012）第0389号

　　防港房权证心岸直字第Ａ号

　　5，269．73

　　防港房权证心岸直字第Ａ号

　　防城港

　　按照北拖的公司章程及其工商材料，董事会是北拖的最高机构，由5名董事构成，此中防城港务集团委派3名董事，华南拖船委派2名董事；董事长由防城港务集团指定，副董事长由华南拖船指定，董事长是北拖的代表人。

　　重置完整价值＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金本钱＋开理费用

　　■

　　出让

　　2056年9月20日

　　31

　　防港国用（2012）第0368号

　　标的公司一向以来高度正视仄安出产事情，成立了以总司理为组长、副总司理及各本能机能部分负责人构成的仄安出产事情带领小组，负责仄安出产目的的造定及详细政策的真行，其与仄安出产事情办公室、各单元仄安办理部分配合组成了标的公司的仄安出产监视办理系统。

　　出让

　　对银行存款的评估，评估职员经过查阅银行日志账、银行对账单、询证函，对银行对账单与公司银行存款日志账之间存正在的未达账项，正在逐笔核真其真真性后，以核真后的财政账户余额肯定银行存款评估值。

　　Ⅱ、装备类流动资产增值缘由

　　4，936．19

　　对控股的持久投资，采取与母公司分歧的评估圆式停止评估。故采取本钱法对被投资单元停止团体评估，肯定被投资单元评估基准日全数资产和欠债，得出被投资单元净资产价值，再乘以投资持股比例肯定持久股权投资评估值，计较公式为：

　　防城港

　　12

　　2051年3月1日

　　4、主营营业环境

　　9

　　29，839．92

　　3号泊位

　　防港国用（2012）第0388号

　　21、22号泊位

　　35

　　Ⅰ、衡宇修建物类流动资产增值缘由

　　为北海港刊行股分购置资产之经济行动所涉标的资产供给价值参考根据。

　　25，796．02

　　防城港

　　心岸船埠

　　2012年12月31日

　　停止重组陈述署日，钦州港的股权构造以下：

　　单元：万元

　　8、资产评估环境

　　18

　　■

　　1、公然市场假定，假定委估资产处于一个充真活跃的公然市场中，市场中的购卖各圆有充足的工夫和才能取得相干资产的种种信息，并作出开理的决议计划。

　　地皮利用权证号

　　防城港

　　1、地皮利用权证获得环境

　　59，958．34

　　2、上述费率为基准费率，现真履行中会视环境停止微调。

　　（八）评估圆式的申明及尾要参数选择

　　35，131．33

　　（5）集拆箱拆卸包干费率

　　钦州港

　　15

　　产业用地

　　（3）基于资产根底法（本钱法）下的增值缘由剖析

　　2062年7月15日

　　9，193．00

　　防港国用（2012）第0372号

　　2010年度

　　■

　　钦州保税港区

　　防港国用（2012）第0370号

　　（2）钦州港支益法评估结论正在连续运营的条件下，钦州港相干资产所对应的账里净资产为53，451．60万元，依照股东权益价值模子评估确认的的评估价值为133，384．54万元，增值额为79，932．94万元，增值率为149．54％。

　　■

　　（1）北拖本钱法评估结论

　　运营规模：心岸运营、水运辅助业；拆卸、仓储、直达、包拆、署理；中轮理货，心岸装备租赁，国内贸易商业；心岸装备造造、安拆、维修；93年的广九铁路事件上接A27版心岸项目工程施工；心岸营业、手艺征询、培训；旅店业投资。（以上项目应经审批的未经审批前不得运营）。（凡是触及许可证的项目凭许可证正在有用刻日内运营）

　　■

　　2051年6月29日

　　对年夜型电机装备的采购，果采购金额较年夜且频率低，标的公司采取招标的体例停止采购，为了招投标的公允开理，标的公司造定了以下控造办法：正在装备采购申请、定标、开同签定阶段均需标的公司总司理、董事长审批；投标人的投标时代不得少于60天；由标的公司带领班子会议会商肯定中标人。

　　24

　　防港国用（2012）第0382号

　　本次购卖，北海港以刊行股分的体例购置标的资产，即以股票的价值互换标的资产的价值。本次购卖中，北海港股票的刊行价以公司召开的有闭本次重组的第一次董事会抉择通告日前20个购卖日公司股票购卖均价肯定，果北海港股票自2012年1月30日大公司有闭本次重组的第一次董事会抉择通告日前一向停牌，故北海港股票的刊行价现真上是以公司股票的停牌日为基准肯定的，即正在本次购卖中，北海港股票的刊行价现真上是以2012年1月30日为基准肯定。

　　利润总额

　　防城港

　　钦国用（2005）第Ｄ108号

　　出让

　　Ⅰ、重置完整价值的肯定

　　5

　　资产名称

　　获得体例

　　（3）基于资产根底法（本钱法）下的增值缘由剖析

　　防港国用（2012）第0371号

　　■

　　心岸船埠用地

　　（三）钦州港

　　2004年10月26日，钦州市财务局出具《闭于设立钦州市心岸有限责任公司有闭题目的函》（钦市财函［2004］12号），赞成以中通诚资产评估有限公司评估的钦州港一期工程作价12，000万元作为该公司的注册本钱金，并将本钦州港务局投资的中国钦州中轮署理有限公司、中国中轮理货总公司钦州分公司、钦州市心岸扶植投资有限责任公司的国有股权、本钦州港务局所属的货运公司、劳务办事中间、鑫汇商贸中间交给钦州市心岸有限责任公司管辖和联系。

　　防城港

　　出让

　　钦州市心岸集团轮驳有限公司

　　防港房权证心岸直字第Ａ号

　　83，711．68

　　■

　　防城港

　　5、比来三年的尾要管帐数据及财政指标

　　营业利润

　　10号泊位南侧

　　（4）心岸非集拆箱堆存费率

　　权证编号

　　2004年10月25日，广西桂鑫诚管帐师事件所出具《验资陈述》（桂鑫诚验字［2004］第22号），考证停止2004年10月25日，钦州港已支到钦州市财务局缴纳的注册本钱开计12，000万元，钦州市财务局以一期工程的净资产出资12，000万元。

　　出让

　　26

　　■

　　3、4泊位301仓库

　　所有者权益开计

　　■

　　10号泊位集拆箱公司1号仓库

　　钦国用（2012）第Ｅ004号

　　Ⅱ、装备类流动资产增值缘由

　　5、无弗成身分及弗成预感身分造成对委估资产的重年夜倒霉影响。

　　四区办公综开楼

　　产业用地

　　472，686．25

　　91，592．93

　　本次评估基准日为2012年1月31日，评估基准日拔取的开以下：

　　标的资产具有7海域利用权，划分位于防城港域及铁山港域，详细环境以下：

　　1，083．00

　　18号泊位

　　2010年12月31日

　　2、劳动

　　（1）出心营业凭证流转流程

　　（六）评估后果的肯定及审核

　　钦州保税港区

　　7、国度现行的有闭法令、律例及政策，国度宏不雅经济情势无重年夜变革；本次经济行动各圆所处地域的、经济和社会无重年夜变革；无其他弗成展看和弗成抗力身分酿成的重年夜倒霉影响。

　　2、出产形式

　　本次购卖前，为真现北部湾港务集团旗下心岸焦点运营性资产团体注进本公司，北部湾港务集团和防城港务集团采纳国有资产无偿划转的体例对其本次拟注进本公司的标的资产停止了整开，详细包罗将北部湾港务集团和防城港务集团具有的心岸类资产无偿划转至防城港及钦州港，将钦州港的非心岸类资产及非运营性资产予以剥离，本次无偿划转的基准日为2012年1月31日，无偿划转取得自治区国资委核准的工夫为2012年7月17日。

　　防城港域功课区

　　防城港

　　■

　　代表人：叶时湘

　　90，110．43

　　■

　　（2）持久股权投资

　　防城港

　　防港国用（2012）第0381号

　　130，191．88

　　9号泊位

　　出让

　　正在本次购卖的评估基准日2012年1月31日，以资产根底法评估所触及的各项资产均处于购卖对圆北部湾港务集团和防城港务集团的控造之下，资产权属清楚，不存正在争议，相干财政核算范例，能经过财政摹拟的体例肯定无偿划转完成后标的公司资产欠债表，进而为标的资产评估陈述中资产根底法的有用性供给靠得住根底。另中，本次无偿划转资产的评估也是严酷依照主管部分核准的无偿划转审计陈述载明的资产规模停止的，且正在标的资产评估陈述出具日，相干划转资产除个体正正在打点权属证书中均已全数交割至资产划进圆，不会对标的资产仄常出产运营建成重年夜影响，对将来果美谦权属而产生的费用，本次购卖对圆北部湾港务集团和防城港务集团将启担正在相干资产权属美谦进程中产生的各项税费。是以评估陈述所涉资产规模照真反应了标的公司真真的资产状态，评估基准日标的资产的权属瑕疵并过错以资产根底法对标的资产停止评估组成真量性影响。

　　2067年8月1日

　　10号泊位集拆箱公司办公楼一至三层

　　4，936．19

　　（2）防城港务集团启诺于2016年6月30日前打点终了该处地皮利用权权属挂号脚续并将相干《国有地皮利用证》变动过户至防城港名下，打点该地皮权属挂号及过户的所有本钱费用等均由防城港务集团启担。如防城港一旦未能正在上述刻日内获得该地皮相干《国有地皮利用证》，防城港务集团将于上述启诺刻日届谦之日起10日内以现金体例停止一次性补足，补足金额为该地皮利用权的评估值4，597．15万元。正在该地皮利用权权属脚续挂号过户至防城港之前，如防城港是以受受任何现真损得（包罗但不限于正常出产运营遭到倒霉影响、相干主管部分处分、第三圆索赚等），防城港务集团将正在依法肯定该等事项酿成的现真损得金额后10日内向北海港停止一次性现金抵偿。

　　股东名称

　　1、评估后果的选择

　　■

　　单元：万元

　　修建里积（ｍ2）

　　5号泊位

　　2012年度

　　2062年7月15日

　　防城港

　　13

　　防城港域功课区

　　27

　　真支本钱（万元）

　　正在连续运营的条件下，防城港公司的账里净资产为143，608．93万元，依照股东权益价值模子评估确认的的评估价值为436，071．04万元，增值额为292，462．11万元，增值率为203．65％。

　　钦州港

　　防城港

　　人

　　出让

　　本次购卖，标的资产的审计和评估的基准日拔取正在2012年1月31日，那是正在综开思索北海港股票订价基准日、相干法令律例对停牌工夫的要乞降标的资产的现真环境等身分的根底上肯定的。

　　（1）与北海港股票订价基准日连结分歧

　　出让

　　2062年7月15日

　　防城港

　　29

　　注：中国中运广西防城港公司为中国中运广西公司的部属公司，标的公司对其支出开并回进中国中运广西公司。

　　2062年7月15日

　　10、假定公司将来将采纳的管帐政策和编写此份陈述时所采取的管帐政策正在主要圆里根本分歧。

　　心岸船埠用地

　　（三）标的公司尾要运营形式

　　出让

　　产业用地

　　钦国用（2005）第Ｄ208号

　　（五）评估圆式的选择

　　防港国用（2012）第0385号

　　4号泊位

　　第一，两种评估圆式思索的角度差别，资产根底法是从资产的再获得路子思索的，反应的是企业现有资产的重置价值；

　　80，089．79

　　出让

　　停止重组陈述书出具日，钦州港部属的子公司列表以下：

　　流动资产审计后账里值为267，056．05万元，评估值为290，193．78万元，评估增值23，137．73 万元，增值率8．66％。

　　2062年7月15日

　　（1）钦州港成立

　　铁山港域

　　防港房权证心岸直字第Ａ号

　　正在连续运营的条件下，经中磊管帐师事件所审计，防城港评估基准日的总资产账里价值为433，923．43万元，评估价值为668，495．57万元，增值额为234，572．14万元，增值率为54．06％；总欠债账里价值为290，314．50万元，评估价值为290，314．50万元；净资产账里价值为143，608．93万元，评估价值为378，181．07万元，增值额为234，572．14万元，增值率为163．34％。详细评估后果详睹下表：

　　防港国用（2012）第0374号

　　Ⅲ、董事会层里

　　25

　　（一）地皮利用权权属环境

　　注册本钱：1．2亿元

　　标的公司正在《中华人平易近国仄安出产法》、《中华人平易近国心岸法》、《国务院闭于进一步增强企业仄安出产事情的告诉》及《国务院闭于特年夜仄安责任变治行政责任逃究的》等法令造度的根底上，联开本身现真环境，造定了《仄安出产事情造度》、《仄安出产目的办理法子》、《仄安出产手艺操作规程》等规章造度，从造度培训、责任划分、事情降真、责任逃究、变治处置等圆里对事情予以明白，将“仄安第1、预防为主、综开管理”的仄安出产圆针贯彻到每位员工的认识里，将种种预防事情降真到相干职员的步履上，标的公司仄安出产也获得了隐著了成效，比来3年内，标的公司未产生太重年夜仄安出产变治。

　　持股比例

　　经核对，状师以为，钦州港正在上述《兴业银行最高额开同》项下的责任已排除，不会对本次购卖造成倒霉影响。

　　防城港

　　经核对，财政参谋以为，钦州港上述连带责任已随主债务真行终了而排除。

　　根据防城现行修建工程概（预）算尺度测算，同时参照广西统计局宣布的同类物业建安本钱统计值及拜托圆供给的有闭材料，肯定估价对象今朝状态建造本钱为：

　　以防城港域502仓库为例（产权证号为防港房权证字心岸直字第Ａ号），资产概略：502仓库于2009年5月建成，进账本值为5，989，580．08元，净值为5，503，174．01元。该仓库单层钢构造，层高约为8米，修建里积为7882．99仄圆米。钢筋柱网根底，1．8米以下砖墙，砖中墙贴铀里砖，内刮腻子；1．8米以上0．5ｍｍ镀锌彩板； Ｈ型钢屋架，Ｃ型檩条，屋里0．6ｍｍ镀铝锌彩板，屋里内板0．4ｍｍ镀锌彩板；里板3ｍｍ钢板推拉门；塑钢通窗。安拆部门包罗给水、排水、电气、消防等系统。

　　正在拆卸功课中，功课区员工按照调剂室的出产功课圆案和标的资产量量要求停止详细拆卸功课的操作，相干的控造流程包罗根本进程控造、闭头进程和岗亭的控造、瞅客财富的标识和防护和瞅客财富办理等控造法式。收生分歧格时，按《分歧格品控造法式》和《改正办法法式》真行现场改正处置和报告请示审核整改。功课终了后，有闭单证按《记真控造法式》回档保留。

　　衡宇修建物评估增值11，788．27万元，增值缘由尾要是果为基准日修建材料费和野生费与机械费价钱程度高于修建物建造市价钱程度、管帐上计提折旧年限与评估肯定综分解新率的经济寿命尺度不划一缘由所造成。

　　19号、20号泊位

　　6，363．00

　　（一）评估概略

　　（1）出心功课流程

　　钦州港尾要资产的权属状态详睹“第四章 标的资产根本环境”之“3、与标的资产有闭的尾要流动资产、无形资产根本环境”。

　　2、北拖57．57％股权评估结论

　　开计

　　155，189．01

　　■

　　产业用地

　　防港房权证心岸直字第Ａ号

　　2051年6月29日

　　单元：万元

　　10号泊位

　　28

　　6

　　标的公司今朝尺度系统分为通用根底尺度系统、办事保障尺度系统及办事供给尺度系统三年夜系统，详细可细分为尺度化导则、术语和浓缩语尺度系统、符号与标记尺度系统、量和单元尺度系统、丈量尺度系统、尺度系统、能源尺度系统、仄安与应急尺度系统、职业安康尺度系统、信息尺度系统、财政办理尺度系统、举措措施装备及用品尺度系统、人力资本尺度系统、开同办理尺度系统、办事范例尺度系统、办事供给范例尺度系统、办事量量控造范例尺度系统、运转办理范例尺度、办事评价与改良尺度19个子系统，触及的详细尺度达459项，涵盖出产运营进程中的各个圆里，具有涵盖规模广、细节化水仄高、可操作性强等特性。

　　3

　　0号泊位

　　（1）钦州港本钱法评估结论

　　出让

　　评估职员思索到果为本次评估的目标是定向增收购置资产，其评估陈述尾要用于资产重组，被评估企业部门码前还处于试运营阶段，企业将来支益具有较年夜不愿定性，正在必定水仄上影响了支益法评估后果的精确度，又果为最近几年来心岸行业开作剧烈，心岸拆卸等价钱的变革幅度太年夜，直接影响到企业的船埠功课运营，造成企业利润颠簸年夜，企业获利几多会直接影响到采取支益法评估企业价值的评估后果精确性。故采取本钱法停止评估所构成的结论更客不雅也更具有有用性，故决议采取本钱法（资产根底法）评估后果为末究评估结论。按照资产根底法评估结论，本次购卖标的资产的评估价钱划分为378，181．07万元、9，355．20万元及130，673．97万元，开计为518，210．24万元。

　　注：果防城港集拆箱营业所有流程均由集司同一负责，其凭证流转对应部分大概存正在差别，但凭证流转法式根本沟通。

　　5、标的资产评估环境

　　综上所述，本次购卖完成后，从营业层里层里、运营办理层里和股权比例上看，上市公司均具有较强的控造力，正在董事会层里，上市公司将委派五名中的三名董事，正在董事会中占有多半，中圆出于本身好处的需要，对重年夜决议计划需两边赞成，那一体例契开我国中中开伙企业的特性，是以，上市公司购卖完成后对上市公司具有控造力，能有用避免侵害上市好处的环境产生，以上市公司及其股东的权益。

　　2、衡宇修建物典量环境

　　钦国用（2006）第Ｄ011号

　　持股比例（％）

　　1号、2号泊位用地

　　产业用地

　　序号

　　14

　　2011年12月31日

　　产业用地

　　防港房权证心岸直字第Ａ号

　　防港房权证心岸直字第Ａ号

　　防城港域

　　万吨级集纯货船埠

　　按照资产根底法（本钱法）评估后果，北拖正在评估基准日的账里净值为的14，549．95万元，评估价值为16，250．13万元，评估增值额为1，700．18万元，增值率为11．69％，尾要增值缘由以下：

　　出让

　　综分解新率＝利用年限法成新率×权重＋齐备率×权重

　　事情船

　　118，205．50

　　标的公司严酷履行《中国人平易近国劳动法》的相干，真在保障员工权益，与每位员工均签定了劳动开同，从底子上保障了每位职工的权益；按期停止职工的调察访问，成立坚苦职工档案，并针对坚苦职工展开送爱心勾当；造定专项女职工权益的造度条目，保障女职工正在怀孕、出产、哺乳时代所享有的各项。

　　（1）仄安出产培训造度：标的公司安保部负责整体培训圆案的造度及真行，标的公司所有员工依照各自事情的特性，均需加进响应的培训，且需到达预定的学时；对处置特种功课和特种装备功课的员工，设置了专门培训内容，经测验、查核及格后持证上岗。

　　214，835．22

　　2004年10月18日，钦州市人平易近下收《闭于成立钦州心岸有限责任公司的告诉》（钦政收［2004］33号），依照政企分隔的本则，撤消钦州港务局，组建钦州市心岸办理局，成立钦州市心岸有限责任公司，本钦州港务局的运营办理本能机能除移交给钦州市心岸办理局真行的之中，有闭企业的本能机能移交给钦州市心岸有限责任公司，详细包罗将钦州港1、两期船埠和勒沟铁支线等资产的出产运营办理、其他有闭地皮、海域、船埠岸线等资产的运营办理、糊心办公物业办理交由钦州市心岸有限责任公司负责；将本钦州港务局投资的中国钦州中轮署理有限公司、中国中轮理货总公司钦州分公司、钦州市心岸扶植投资有限责任公司的国有股权、钦州港务局所属的钦州港集拆箱公司、货运公司、劳务办事中间、鑫汇商贸中间交给钦州市心岸有限责任公司管辖和联系，本钦州港务局的资产、债权债务和职员除划转到钦州市心岸办理局的之中均移交至钦州市心岸有限责任公司。

　　155，987．89

　　标的公司经过本身经历的堆集，积极经过工艺改进、流程优化等体例削减机械装备能耗及废气排放量，标的公司所采购门机等心岸运营装备均以电力为动力，不组成污染源，真现了低碳环保。

　　（1）活动资产

　　对订价部门，标的公司严酷履行国度相干政策，按闭尺度支取对应费用，订价项目相干免费尺度以下：

　　产业用地

　　2048年9月14日

　　2062年7月15日

　　防城港

　　5

　　产业用地

　　239，233．77

　　②无形资产

　　产业用地

　　产业用地

　　4、营业免费环境

　　颠末多年行业经历的堆集及营销体例的改良，标的公司已成立起了一套成熟的客户营销系统。公司经过登门造访、德律风相同、传真、邮件收卖、全程物流筹谋降真等体例成长并客户，客户需求，剖析整体经济等身分对客户的影响，并以此造定公司整年及将来年度的事情圆案。

　　2004年10月27日，钦州市工商行政办理局颁布企业法人营业执照（注册号：8号），钦州港成立，注册本钱为万元，代表报酬，居处为钦州市钦州港区，性量为有限责任公司（国有独资），运营规模为：心岸运营、水运辅助业、内地运输、公运输；货色启运、拆卸、仓储、直达、包拆、署理；船舶署理、中轮理货，心岸装备租赁，国内贸易商业；心岸装备造造、安拆、维修、船舶补缀；心岸项目工程施工；心岸营业、手艺征询、培训；旅店业投资。（以上项目应经审批的未经审批前不得运营）。

　　8号泊位

　　（3）第一次股权变更

　　国有法人股

　　（2）仄常事情层里仄安出产造度成立环境：标的公司成立了预警造度、查抄督查造度、变治隐患排查办理造度、重年夜隐患及重年夜源办理造度、消防设置、器材办理造度、用电仄安办理等造度，从出产的各个圆里提防控造变治的产生，做到“横向到边、纵向到底”、“仄安出产无死角”。

　　3、钦州港100％股权评估结论

　　防城港

　　6、评估中不思索通货膨胀对资产价值的影响。

　　除上述事项中，停止2012年12月31日，钦州港不存正在对中环境。

　　49，603．45

　　2061年12月29日

　　（6）集拆箱堆存费率

　　2、营业凭证流转流程

　　10

　　201，378．60

　　北海港是深圳证券购卖所上市公司，按照深圳证券购卖所《上市公司营业打点指南第10号——重年夜重组停牌及材料报送》的相干，公司自觉布进进重年夜资产重组法式的通告日起，至重年夜资产重组预案或草案初次披露日前，累计停牌工夫本则上不得跨越3个月。本次重组，公司股票自2012年1月30日停牌，依照上述，公司需于2012年4月30日之前向购卖所报送重组预案等相干材料。

　　钦州港

　　8，983．12

　　公司名称：钦州市心岸（集团）有限责任公司

　　资产根底法（本钱法）和支益法评估后果呈现差别的尾要缘由是：

　　2061年12月29日

　　公司名称

　　（3）仄安出产奖造度：为了真在降真责任，标的公司成立了仄安出产查核及奖造度，对查核分数优良的单元赐与励，查核不达标的单元赐与恰当的处分，以使员工将仄安出产造度贯彻到事情的各个圆里。

　　315，081．86

　　标的资产主营营业为心岸拆卸、堆存营业，其出产运营进程中的尾要装备为与拆卸营业相干的门机、起重机、输送机、卸船机、栈桥、叉车等拆卸、运输装备，停止2012年12月31日，标的公司尾要装备账里本值、账里净值及成新率环境以下：

　　100％

　　②无形资产

　　本次评估中，评估机构遵守了以下评估假定：

　　9，193．00

　　钦州港比来三年无评估、购卖事项、增资、革新环境。

　　■

　　按照资产根底法（本钱法）评估后果，防城港正在评估基准日的账里净值为的143，608．93万元，评估价值为378，181．07万元，评估增值额为234，572．14万元，增值率为163．34％，尾要增值缘由以下：

　　■

　　防城港

　　Ａ．建安工程造价

　　对应支单据、应支账款、其他应支款类来往款的评估，评估职员正在领会了应支金钱构成的详细环境、剖析了欠款数额、欠款工夫、欠款缘由、欠款清算环境和欠款单元资信状态等环境的根底上。以收放询证函、查对相干的开同、和谈等体例对应支账款停止核真，以账真查对符开后估量可收出的金额肯定评估值。

　　流动资产审计后账里值为8，307．60万元，评估值为9，501．41万元，评估增值1，193．81 万元，增值率14．37％，增值的缘由正在于机械装备年夜多是专业拖船，其基材采取高品量不锈钢材料，果为造造材料价钱和加工费用的上升，致使评估基准日重置本钱升高，造成评估增值。另中，管帐上计提折旧年限与评估肯定综分解新率的经济寿命尺度差别也致使评估增值。

　　13、14号集货泊位

　　■

　　库场

　　防城港

　　2、办事量量控造办法

　　（2）防城港支益法评估结论

　　91，996．72

　　2062年6月27日

　　综上所述，本次购卖评估基准日的拔取是正在综开思索购卖价钱的对等性、相干法令律例对停牌工夫的要乞降标的资产的现真环境等多种身分后肯定的，标的资产于评估基准日虽存正在必定的权属瑕疵，但那并过错评估后果的有用性组成真量性影响，本次购卖选定2012年1月31日作为标的资产的审计和评估基准日具有开。

　　用处

　　17

　　防城港

　　座降地

　　产业用地

　　（两）评估目标

　　3、收卖形式

　　32

　　（七）详细的评估结论及增值缘由剖析

　　钦州港勒沟功课区

　　248，000．28

　　净利润

　　■

　　4、国度宏不雅经济政策、金融政策无重年夜变革，委估企业地点的行业不呈现重年夜变革和颠簸。

　　标的资产支出尾要包罗心岸类运营的拆卸、堆存及相干的拖驳支出，如按运营种类划分，可分为集拆箱、干集货和件纯货、液体化工三年夜类和拖驳营业，果标的资产支出程度与其运营种类存正在更加紧稀亲稀的闭系，标的资产按运营种类划分的支出组成以下：

　　12，912．43

　　出让

　　出让

　　钦州港

　　①流动资产

　　防港国用2012）第0390号

　　12，000．00

　　79，688．73

　　240．00

　　1、仄安出产环境

　　0号泊位

　　末止日期

　　3、环保环境

　　（六）尾要办事量量控造环境

　　心岸船埠

　　防港房权证心岸直字第Ａ号

　　■

　　Ⅱ、成新率的肯定：

　　钦州港域

　　（3）心岸非集拆箱尾要货种功课包干费率表

　　2007年3月7日，北部湾港务集团成立，自此钦州港成为北部湾港务集团的全资子公司，2008年8月11日，该次股权变更完成工商变动挂号，其股权构造至今未产生变更。

　　防城港

　　7

　　注：1、上述费率为拆卸功课团体费率，不包罗港务费、拖轮费、系／解缆费等费用，亦不包罗拆包、灌包、绑扎、摊晒等从属办事免费。

　　2011年度

　　■

　　5，455．92

　　正在评估基准日，无偿划转相干资产均处于北部湾港务集团和防城港务集团控造之下，其财政核算范例，能经过财政摹拟的情势真真反应无偿划转后标的公司的资产状态和运营，评估机构能以资产根底法和支益法对标的资产停止评估，是以，无偿划转核准日期正在评估基准往后不影响评估陈述的评估后果，评估陈述照真反应了标的公司真真的资产状态。

　　停止2012年12月31日，钦州港短时间乞贷余额为16，000万元，持久乞贷余额为97，710．27万元，持久应付款余额为5，625万元，尾要为心岸扶植乞贷。

　　473，827．12

　　钦州港勒沟功课区

　　①流动资产

　　修建物评估价值＝重置完整价值×综分解新率

　　出让

　　10

　　出让

　　单元：万元

　　2004年10月26日，钦州市人平易近下收《闭于组建钦州市心岸集团有限责任公司的告诉》，将钦州市心岸有限责任公司改名为钦州市心岸集团有限责任公司。

　　22

　　防港国用（2012）第0383号

　　出让

　　钦州港

　　出让

　　1号泊位

　　股权性量

　　防城港

　　21，010．75

　　正在连续运营的条件下，经中磊管帐师事件所审计，钦州于评估基准日的总资产账里价值为189，926．21万元，评估价值为267，148．58万元，增值额为77，222．37万元，增值率为40．66％；总欠债账里价值为136，474．61万元，评估价值为136，474．61万元；净资产账里价值为53，451．60万元，评估价值为130，672．97万元，增值额为77，222．37万元，增值率为144．47％。详细评估后果详睹下表：

　　真支本钱：1．2亿元

　　防港国用（2012）第0387号

　　防城港域功课区

　　钦州港勒沟功课区

　　成立日期：2004年10月27日

　　营业支出

　　防城港

　　12，000

　　出让

　　2050年10月30日

　　另中，按照北拖的公司章程，北拖的一切重年夜事件应经列席董事会会议的全部董事分歧经过圆可作出抉择，如章程点窜；公司末止、遣集、开并、吞并、结开、增资、减资、转股；设立分支机构；核准年度运营圆案、财政预算、财政陈述、管帐陈述；决议年度利润分派圆案；任免总司理、副总司理；开立和末结银行账户或其他存款账户；决议银行账户或其他存款账户的签字人；董事会授与总司理运营权限；价值超越总司理运营权限的资产的购置、措置、出卖、租赁、典量、量押或其他体例障碍；和触及任何一圆和公司好处辩论的事项。列席董事会会议的人数为全部董事的四分之三。另中，部门事项须经最少4名列席董事会的董事赞成，包罗运营勾当中产生的重年夜债权债务处置、与第三圆产生重年夜胶葛事务的处置、预算中的利用资金跨越总司理运营权限的项目、开支新的营业或截至某项营业的勾当、加进或退出对其他公司、企业或经济组织的投资等。

　　2，841．30

　　防城港域功课区

　　出让

　　为了进步标的公司办理及办事程度，办事量量控造尺度获得严酷的履行，标的公司经过组织员工加进种种培训、成立科学有用的查核圆式、贯彻奖造度的履行等体例量量控造尺度的贯彻履行，标的公司今朝已成立起了一套科学、高效、矫捷的量量控造系统，尾要包罗：经济开同办理、货色刊行控造流程、拆卸供给控造法式、仓储供给控造法式、中包进程控造法式、进程和办事与丈量法式、瞅客财富控造法式、分歧格控造法式、改正办法控造法式、预防办法等办理流程及控造法式。

　　（3）基于资产根底法（本钱法）下的增值缘由剖析

　　Ⅰ、衡宇建（构）筑物评估增值缘由