陈佩华141.05

　　（1）审议经过《闭于申请初次公然刊行股票并上市的议案》

　　法》

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　锦天城状师检验了刊行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》和《股东年夜会议事法则》、《董事会议事法则》、《监事会议事法则》等各项造度和刊行人历次股东年夜会、董事会、监事会的会议材料；董事、监事、高级办理职员的启诺，锦天城状师以为：

　　锦天城状师经核对后确认，刊行人已成立健全内部运营办理机构，行使运营办理权柄，与控股股东、现真控造人及其控造的其他企业间未有机构混淆的情况。刊行人的办公场开于股东单元，不存正在夹杂运营、开署办公的情况。

　　是以，刊行人设立时的注册本钱已足额缴纳，收动人或股东用作出资的资产的财富权转移脚续已打点终了，刊行人的尾要资产不存正在重属胶葛。

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　寿鹤蕾董事会秘书步森集团董事、开肥步森监事

　　寿桂凤12126.54521.818

　　正文

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　（六）按照刊行人控股股东步森集团出具的启诺，并经锦天城状师核对，刊行人的股权清楚，控股股东和受控股股东、现真控造人安排的股东持有的刊行人股分不存正在重属胶葛。

　　（b）刊行人2006年度、2007年度、2008年度运营勾当所收生的现金流量净额划分为11，078，884.68元、45，409，709.85元、41，933，351.22元，累计跨越人平易近币5，000万元的下限；（c）刊行人2006年度、2007年度、2008年度营业支出划分为372，145，502.08元、417，272，390.71元和442，898，145.18元，累计跨越人平易近币3亿元的下限；（d）刊行人刊行前的股本总额为7000万元，很多于人平易近币3，000万元；（e）刊行人比来一期末净资产为142，103，215.57元，无形资产（扣除国有地皮利用权）228，174.07元，无形资产(扣除国有地皮利用权)占净资产的比例不高于20%；（f）刊行人比来一期末不存正在未填补吃亏。

　　2007年12月13日，步森集团与博明投资签定了《股权让渡和谈》。按照该和谈，步森集团将其持有刊行人的210万股股分以1.50元/股的价钱让渡给博明投资，总价款为315万元。

　　梁成辉221.0953.637

　　胡强副总司理无

　　寿彩凤3，6009824，5828，348，513.0927.27

　　⑤刊行人已完备披露联系闭系圆闭系并按主要性本则得当披露联系闭系购卖。联系闭系购卖价钱公允，不存正在经过联系闭系购卖利润的情况。（详睹本《状师事情陈述》正文部门第九项“刊行人的联系闭系购卖及同业开作”）

　　王建霞20828263572.6012.3929

　　（四）按照刊行人的企业法人营业执照的记录，刊行今朝的运营规模为：服拆、衣饰、针织品、皮革造品的出产、收卖，运营进出心营业（国度法令、律例、的除中）。刊行人的出产运营符律、行规和公司章程的，契开国度财产政策。

　　491股。

　　恒森彩印指诸暨市恒森彩印有限公司

　　沈冯青2103.00

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES金流量，并由立信出具了无保存定睹的《审计陈述》。

　　海电气股分有限公司董事。

　　王培青280.40

　　①刊行人已按《公司法》的造定了《公司章程》，并已依法成立了健全的股东年夜会、董事会、监事会、董事、董事会秘书造度，相干机构和职员可以或许依法真行职责。

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES性圆里不存正在其他严重缺点，契开《办理法子》第十四条至第两十条的。

　　王培青280.40

　　宣梦炎1402.00

　　蒋衡杰董事

　　（三）营业变动环境

　　陈能恩3，6009824，5828，348，513.0927.27

　　王建军229118003279642.8610.7143

　　张国才211.58

　　傅佳峰设计师无

　　2、沈冯青，男，中国国籍，无永近境中，身份证号

　　果为本经办状师于2010年7月27日正式往职，现经办状师变动为章晓洪、楼建锋。闭于调换经办状师事件，锦天城出具了《上海市锦天城状师事件所闭于项目经办状师往职的申明》。本经办状师出具了《小我声明》，启诺此前正在刊行人初次公然刊行股票并上市申请文件中宣布的法令定睹均、有用，并依照中国证监会有闭启担响应的法令责任。

　　（四）第三次股分让渡

　　潘水均7.00.53

　　开计1330100

　　1996年9月24日，诸暨市审计师事件所对上述增资停止了审验并出具了诸审事验私（1996）第174号验资陈述。

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES行人地点地停止现场事情，对刊行人的资产状态、营业运营等主要事项停止了查询拜访，锦天城状师还调阅了刊行人及其各法人股东及联系闭系企业的所有工商挂号材料，查抄刊行人章程、刊行理本则，查阅了股东年夜会、董事会、监事会会议告诉、会议签到本、会议记真等文件，研讨了刊行人设立时的验资陈述、近三年及一期的审计陈述，与刊行人延聘的本次刊行上市的机构保荐机构及主启销商第一创业证券有限责任公司、对刊行人停止审计的立信管帐师事件所有限公司、刊行人的董事、总司理、财政总监等高级办理职员停止了充真的相同。

　　计券步开事验事资卖息场公事策

　　好邦针织3434.90

　　袁建军280.40

　　综上所述，锦天城状师以为，刊行人2009年第三次姑且股东年夜会及第两届董事会第七次会议的调集、召开法式、表决法式、表决后果、抉择内容及列席董事会、股东年夜会的职员资历均契开《公司法》及《公司章程》的有闭，契开

　　1、刊行人契开《证券法》的公然刊行新股的前提

　　陈岱7.00.53

　　骆孝锯7.00.53

　　达森投资指诸暨市达森投资有限公司

　　②赞成墨善贤将其持有公司的1股股分让渡给寿桂凤，赞成王建霞将其持有公司的1股股分让渡给王建军，赞成寿晓凤将其持有公司的3股股分让渡给王建军。

　　马礼畏352.63

　　6–2–27

　　（五）状师剖析定睹

　　陈潮流350.50

　　2、刊行人刊行股票的主体资历

　　寿能丰331.6365.454

　　初次公然刊行股票并上市的状师事情陈述

　　（2010）锦律非（证）字第466-9号

　　收动人持股数目（万股）持股比例（%）

　　授权董事会全权处置公司本次刊行上市的一切有闭事件，包罗但不限于以下事项：（a）真行与公司本次刊行上市有闭的一切法式，包罗向中国证监会提出向社会公然刊行股票的申请，并于获准刊行后向深圳证券购卖所提出上市的

　　本次公司向社会公然刊行股票完成后，由新老股东同享公司本次公然刊行前的结存未分派利润。

　　6–2–12

　　综上所述，锦天城状师以为，刊行人的资产、职员、财政、营业、机构等圆里于控股股东、现真控造人及其控造的企业，具有完备的营业系统和直接里向市场运营的才能。按照刊行人简直认及锦天城状师的核对，刊行人正在

　　（1）韩斯坤元创投

　　胡强211.58

　　浙江步森造衣指浙江步森造衣有限公司

　　经锦天城状师对刊行人本次公然刊行股票募集资金应用相干材料的审查，锦天城状师以为刊行人募集资金应用圆里契开《办理法子》第三十8、三十9、四10、四11、四十2、四十所的刊行前提。（详睹本状师事情陈述正文部门第十八项“刊行人募集资金的应用”）。

　　韩斯坤元创投2103.00

　　（一）刊行人本次公然刊行股票并上市的核准法式及内容

　　2009年8月18日为浙江步森衣饰股分有限公司初次公然刊行股票出具了《上海市锦天城状师事件所闭于浙江步森衣饰股分有限公司初次公然刊行股票并上市的状师事情陈述》。

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES刊行过证券；或有闭背法行动固然产生正在36个月前，但今朝仍处于连续状况；

　　上海市锦天城状师事件所

　　吴永杰董事、副总司理无

　　女女女女女子

　　③刊行人的董事、监事和高级办理职员符律、行规和规章的任职资历，不存鄙人列情况：(a)被中国证监会采纳证券市场禁进办法尚正在禁进期的；(b)比来36个月内遭到中国证监会行政处分，或比来12个月内遭到证券购卖所公然；(c)果涉嫌犯法被司法机闭立案侦察或涉嫌背法背规被中国证监会立案查询拜访，还出有有明白结论定睹。

　　1、刊行人本次公然刊行股票并上市的核准与授权

　　经锦天城状师核对后以为，刊行人召创初立年夜会的法式及创建年夜会的所议事项均符律、律例的有闭。

　　法则第12号-公然刊行证券的法令定睹

　　1、刊行人设有财政中间，处置刊行人的管帐记真和核算事情。按照刊行人的财政办理造度，刊行人成立了的财政核算系统，具有范例、的财政管帐造度。

　　经锦天城状师核对，刊行人财政指标杰出，可以到期债务，刊行人自设

　　(b)比来36个月内背反工商、税支、地皮、环保、海闭和其他法令、行规，遭到行政处分，且情节严重；(c)比来36个月内曾向中国证监会提出刊行申请，但报送的刊行申请文件有子虚记录、性陈说或重年夜漏得降；或不契开刊行前提以脚腕欺骗刊行批准；或以不开法脚腕干扰中国证监会及其刊行审核委员会审核事情；或真造、变造刊行人或其董事、监事、高级办理职员的签字、盖印；(d)本次报送的刊行申请文件有子虚记录、性陈说或重年夜漏得降；(e)涉嫌犯法被司法机闭立案侦察，还出有有明白结论定睹；(f)严重侵害投资者权益和社会大众好处的其他情况。

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　（五）综开定睹

　　博明投资指杭州博明投资有限公司

　　袁华云211.58

　　宣梦炎1402.00

　　陈建飞董事长董事，步森集团副董事长和总司理，晶创开投

　　420121196712054510，居处为武汉市武昌区铁机7号。刊行人设立时，其持有刊行人28万股股分，占刊行前总股本的0.4%。今朝，吴忠华不持有刊行人任何股分。

　　（5）本次刊行完成后，刊行人公然刊行的股分到达股分总数的25%以上，契开《证券法》第五十条第一款第（三）项的。

　　3306812001884。居处：年夜唐镇轻纺南64号；代表人：王玲；运营规模：

　　33062519520303717X，居处为浙江省诸暨市枫桥镇溪东村，持有刊行人140万股股分，占刊行前总股本的2%。

　　袁建军280.40

　　袁华云监事达森投资董事

　　停止本状师事情陈述出具之日，刊行人共具有2家全资子公司，详细环境以下：

　　王培青280.40

　　收动人出资额（万元）出资比例（%）

　　自2002年7月以来，步森集团的股权构造、注册本钱未产生过变革。

　　6–2–16

　　按照立信于2009年8月2日出具的信会师报字（2009）第24102号《审计陈述》、信会师报字（2009）第24103号《内部控造鉴证陈述》并经锦天城状师核对，锦天城状师以为，刊行人财政预会计圆里契开《办理法子》第两十八条至第三十七条所的刊行前提：

　　股东出资额（万元）占注册本钱比例（%）

　　（两）刊行人的现有股东

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　6–2–31

　　宣梦炎1402.00

　　浙江国祥造冷产业股分有限公司董事；浙

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES良影响。

　　韩斯坤元创投2103.00

　　袁建军280.40

　　☆股东名称现真出资额（万元）出资比例（%）

　　韩斯坤元创投2103.00

　　股东名称本有变动后出资额出资比例

　　唐丰仄211.58

　　监事会董事会

　　书和状师事情陈述》

　　2009年5月15日，丁立新与步森集团签定了《股权让渡和谈》。按照该和谈，丁立新将其持有刊行人的28万股股分以每股4元的价钱让渡给步森集团，总价款为112万元。

　　宣国萍7.00.53

　　1、2009年7月12日，刊行人召开了两届七次董事会。该次会议审议经过了《闭于申请初次公然刊行股票并上市的议案》、《闭于初次公然刊行前结存未分派利润由新老股东同享的议案》、《闭于本次刊行募集资金应用圆案的议案》、

　　注册地点：上海市浦东新区花圃石桥33号。

　　王培青280.40

　　步森衣饰指浙江步森衣饰股分有限公司

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　280.40

　　姐妹

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　1、中企华资产评估有限责任公司于2005年6月10日出具了中企华评报字（2005）字第077号《资产评估陈述书》，对步森集团投进刊行人的衡宇、地皮利用权和装备停止了评估。

　　高永宏350.50

　　步森集团513873.40

　　扎赉诺我百货指谦洲里市扎赉诺我步森百货有限公

　　验

　　高永宏350.50

　　1996年8月30日，浙江步森造衣经过股东会抉择，赞成将注册本钱增添到

　　达森投资6659.50

　　（4）如前所述，《浙江步森衣饰股分有限公司收动人和谈》肯定了股分有限公司的名称为“浙江步森衣饰股分有限公司”，该名称颠末浙江省工商行政办理局企业名称预先批准挂号。故刊行人具有的公司名称。

　　3061万元，此中新增股东黄乐英增资546，695元。

　　8、，男，中国国籍，无永近境中，身份证号33062219730629761X，居处为浙江省上虞市曹娥街平易近中67号305室，持有刊行人28万股股分，占刊行前总股本的0.4%。

　　经锦天城状师核对，刊行人的董事、监事、高级办理职员、焦点手艺职员正在

　　2、2009年7月28日，刊行人召开了2009年第三次姑且股东年夜会，列席会议股东12人，代表股分7，000万股，占公司总股本的100%。该次股东年夜会审议并经过了以下抉择：

　　股东持股数目（万股）持股比例（%）

　　（3）按照经主管税务机闭确认的刊行人纳税申报表、完税凭证、立信出具的《审计陈述》，刊行人提交的比来三年财政管帐文件无重年夜子虚记录且无重年夜背法行动，契开《证券法》第十第一款第（三）项和第十五条第一款第（四）项的。

　　吴永杰1402.00

　　9、刊行人的联系闭系购卖及同业开作

　　（4）刊行人本次刊行前股本总额为7，000万元，不低于人平易近币3，000万元，契开《证券法》第五十条第一款第（两）项的。

　　（1）主体资历

　　（三）刊行人设立时注册本钱为7000万元，注册本钱已足额缴纳，上述出资经立信于2005年6月17日出具的信长会师报字（2005）第22206号《验资陈述》考证。步森集团的什物出资颠末中企华资产评估有限责任公司于2005

　　黄乐英30054.66951.786

　　睹书和状师事情陈述》、《初次公然刊行股票并上市办理法子》等有闭法令、律例和中国证券监视办理委员会的有闭，依照状师行业的营业尺度、范例和勤恳尽责，已于

　　黄乐英30081381694，191.082.27

　　陈旺安211.58

　　（2）2005年6月16日，浙江省工商行政办理局颁布了（浙工商）名称预核内[2005]第015362号《企业名称预先批准告诉书》，预先批准拟设立股分有限公司名称为“浙江步森衣饰股分有限公司”，企业名称保存期自2005年6月

　　《公司法》指《中华人平易近国公司法》

　　梁成辉7643032345.514.5476

　　370，817，057.80元、414，579，796.02元和440，828，668.65元，其他营业支出划分为1，328，444.28元、2，692，594.69元、2，069，476.53元。

　　袁建军280.40

　　②刊行人的董事、监事和高级办理职员已领会与股票刊行上市有闭的法令律例，知悉上市公司及其董事、监事和高级办理职员的义务和责任。

　　王培青280.40

　　6–2–6

　　王建丽7002778309.294.1666

　　330625196603260017，居处为浙江省诸暨市暨阳街道滨江中27号西602室，持有刊行人28万股股分，占刊行前总股本的0.4%。

　　经核对，刊行人的营业与营业执照所挂号的运营规模分歧，锦天城状师以为，刊行人的运营规模契开相干法令律例和范例性文件的。

　　锦天城指上海市锦天城状师事件所

　　2008年5月15日，榕桂投资(本名博明投资，2008年1月9日工商局批准其名称变动为榕桂投资)与沈冯青签定了《股权让渡和谈》。按照该和谈，榕桂投资将其持有刊行人的210万股股分按1.66元/股的价钱让渡给沈冯青，总价款为348.60

　　陈开国19913627649.4011.8512

　　赵幼飞141.05

　　达森投资6659.50

　　寿彩凤6002381418.273.5714

　　伉俪

　　⑥刊行人的《公司章程》中已明白对中的审批权限和审议法式，刊行人不存正在为控股股东、现真控造人及其控造的其他企业停止背规的情况。

　　陈潮流1892.70

　　元、万元指人平易近币元、万元

　　⑩经锦天城状师核对，刊行人不存鄙人列影响连续盈利才能的情况：（a）刊行人的运营形式、产物或办事的种类构造已或将产生重年夜变革，并对刊行人的连续盈利才能组成重年夜倒霉影响；（b）刊行人的行业职位或刊行人所处行业的运营已或将产生重年夜变革，并对刊行人的连续盈利才能组成重年夜倒霉影响；（c）刊行人比来1个管帐年度的营业支出或净利润对联系闭系圆或存正在重年夜不愿定性的客户存正在重年夜依靠；（d）刊行人比来1个管帐年度的净利润尾要来自开并财政报表规模之中的投资支益；（e）刊行人正在用的商标、专利、专有手艺和特许运营权等主要资产或手艺的获得或利用存正在重年夜倒霉变革的风险；（f）其他大概对刊行人连续盈利才能组成重年夜倒霉影响的情况。

　　丁立新280.40

　　寿一虎141.05

　　（三）股东之间的联系闭系闭系

　　陈建飞19913627649.4011.8512

　　浙江年夜立科技股分有限公司董事；宁波新

　　据此，锦天城状师以为，刊行人的机构，契开《办理法子》第十八条之。

　　（2）按照立信于2009年8月2日出具的信会师报字（2009）第24102号《审计陈述》，刊行人比来三年延续盈利，具有连续盈利才能，财政状态杰出，契开

　　②刊行人的内部控造正在所有重年夜圆里是有用的，并由立信出具了无保存结论的《内部控造鉴证陈述》。

　　1993年11月22日，寿彩凤、寿桂凤、陈能恩、王建霞、墨善贤、边伟烈、寿晓凤、寿能丰签定了《浙江诸暨步森造衣有限公司股东投资、分红和谈》，商定诸暨步森造衣的注册本钱为180万元，分为45股，划分由8位股东出资。

　　6–2–4

　　森投资董事、利万步森水泥的董事

　　颠末上述股分让渡后，刊行人的股权构造变动为：

　　开计500100

　　股东持股数目（万股）持股比例（%）

　　（草案）》、《闭于召开公司2009年第三次姑且股东年夜会的议案》等抉择。

　　股东年夜会

　　楼建锋状师结业于燕山年夜学，执业2年，善于公司、证券法令营业。

　　王建霞副总司理步森集团董事、铜陵步森监事

　　达森投资成立于2005年6月13日，正在诸暨市工商行政办理局挂号注册，注册号330681000008139，代表人：马礼畏；居处：诸暨市枫桥镇枫北；注册本钱：1330万元；真支本钱：1330万元；运营规模：真业投资，国内商业，处置货色及手艺的进出心营业（以上规模国度法令律例、运营的除中）；公司类型：有限责任公司；营业刻日：10年。

　　6–2–20

　　1993年11月23日，诸暨市审计师事件所对上述股东的出资停止了考证。经诸暨市工商行政办理局批准，诸暨步森造衣获得注册号为14632646-8的《企业法人营业执照》，诸暨步森造衣成立，成立时注册本钱为180万元，运营规模：衬衫、针织服拆、服拆辅料、针纺织品。

　　王建霞1800327.955510.714

　　好邦针织于2000年7月17日正在诸暨市工商行政办理局注册成立，注册号：

　　步森集团董事长、呼伦贝我百货董事长、扎赉

　　好邦针织3434.90

　　陈潮流1892.70

　　步量

　　韩斯坤元创投于2007年10月19日成立，持有注册号为33—10004的《企业法人营业执照》，注册本钱为5000万元，真支本钱为1000万元，居处为杭州市西湖区教工531号303室，代表报酬何伟，运营规模：真业投资，投资征询，管帐征询办事。

　　吴忠华280.40

　　好邦针织3434.90

　　达森投资6659.50

　　石轶杉设计总监无

　　刊行人的收动人股东为10名，此中3名为法人股东，7名为天然人股东，各股东根本环境以下：

　　达森投资6659.50

　　6–2–35

　　潘亚岚董事

　　寿能丰1145545993002.973.2440

　　（六）刊行人的股本演化性结论

　　丰凤恩凤

　　宣梦炎1402

　　6–2–5

　　王建军董事、总司理步森集团董事

　　王培青280.40

　　宣梦炎1402.00

　　10、袁建军，男，中国国籍，无永近境中，身份证号

　　寿能丰900163.97785.357

　　6–2–25

　　墨善贤142.22

　　浙江步森集团指浙江步森集团有限公司

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　步森集团财政总监、步森绿净生物董事长、步

　　袁建军280.40

　　费骞主力设计师无

　　本次签名状师：章晓洪、楼建锋

　　闭于浙江步森衣饰股分有限公司

　　股分有限公司董事。

　　1、持有刊行人5%以上股分的股东

　　好邦针织指诸暨市好邦针织有限公司

　　日完成工商变动挂号。

　　颠末上述股分让渡后，刊行人的股权构造变动为：

　　年6月10日出具的中企华评报字（2005）字第077号《资产评估陈述书》停止评估，什物出资中的机械装备已移交给刊行人，衡宇和地皮利用权已过户到刊行人名下。刊行人自设立后注册本钱总额出有产生过变革。

　　6–2–13

　　6–2–22

　　1、刊行人现有股东12名，持股数及持股比例以下：

　　吴忠华280.40

　　楼少波141.05

　　立信指立信管帐师事件所有限公司（本名上

　　1996年10月18日，浙江步森造衣改名为浙江步森集团。

　　按照立信2009年8月2日出具的信会师报字（2009）第24102号《审计陈述》，刊行人2006年度、2007年度、2008年度的主营营业支出划分为

　　寿能丰72854.74

　　6–2–17

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES出产收卖袜、鞋、服拆，针织品加工化纤丝经销：针纺本料（除专项）。

　　280.40

　　经本所状师核对，刊行人系由步森集团、达森投资、好邦针织、宣梦炎、陈潮流、高永宏、吴忠华、、王培青和袁建军以收动体例设立而来。

　　3、好邦针织

　　本次股权变动完成后，浙江步森集团的股权构造以下：

　　本次增资完成后，浙江步森造衣的股权构造以下：

　　330000000039220的《企业法人营业执照》，刊行人的运营规模为：服拆、衣饰、针织品、皮革造品的出产、收卖，运营进出心营业（国度法令、律例、的除中）。经锦天城状师审查，刊行人的步森股分(002569)初次公然刊行股票并上市的状师事情报告2012年8月12日出产运营符律、律例和《公司章程》的，契开国度财产政策。

　　叶红英7647641392026.194.5476

　　黄乐英副总司理步森集团监事、恒森彩印监事

　　综上所述，锦天城状师以为，停止本状师事情陈述出具日，刊行人的范例运作圆里契开《办理法子》第两11、两十2、两十3、两十4、两十5、两十6、两十七条的。

　　常务

　　2000年11月12日，浙江步森集团经过抉择，赞成寿彩凤让渡给陈开国1991

　　2、达森投资

　　鹤建建智智建建建

　　1994年7月1日，诸暨步森造衣改名为浙江步森造衣有限公司。

　　袁建军280.40

　　梁成辉6001647641，392，026.194.55

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　（一）刊行人的收动情里况

　　铜陵步森和开肥步森履行董事，步森经贸履行

　　铜陵步森成立于2007年8月8日，持有注册号340721000001437《企业法人营业执照》，注册本钱1000万元，为刊行人全资子公司，注册地点：铜陵纺织服拆产业城（铜陵县五松镇）；运营规模：服拆、衣饰、针织品、皮革造品的出产和收卖，运营进出心营业（国度企业运营或进出心的商品和手艺除中），代表人：陈建飞。

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES、真造或编造财政报表所根据的管帐记真或相干凭证。

　　李和锋141.05

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　《编报法则》指《公然刊行证券公司信息披露的编报

　　按照刊行人持有的注册号为3300001011449的《企业法人营业执照》，刊行人的运营规模为：服拆、衣饰、针织品、皮革造品的出产、收卖，运营进出心营业（国度法令、律例、的除中）。

　　寿陈陈陈陈王王王

　　如本状师事情陈述第九章“联系闭系购卖和同业开作”所述，刊行人的营业于控股股东、现真控造人及其控造的其他企业，刊行人与控股股东、现真控造人及其控造的其他企业间不存正在同业开作或隐得公允的联系闭系购卖。

　　开计55580100

　　提名委员会

　　好邦针织持有刊行人股分343万股，占刊行人总股本的4.90%。

　　计谋委员会

　　女女女子女后代女女女

　　开计7000100

　　机构指第一创业证券有限责任公司

　　（两）刊行、上市的前提

　　杨红监事（职工代表）无

　　寿桂凤104022.22

　　近三年指2006年、2007年、2008年

　　（四）刊行人的现真控造人

　　①赞成边伟烈所持有公司3股股分让渡，由王建军、梁成辉、叶红英每人受让1股，同时王建军、梁成辉、叶红英每人增添1股出资。

　　开月萍141.05

　　①刊行人资产量量杰出，资产欠债构造开理，盈利才能较强，现金流量正常。

　　倪江丽141.05

　　6–2–32

　　（1）铜陵步森

　　（一）刊行人设立时的股本构造

　　锦天城状师核对后以为，寿氏家族为刊行人的现真控造人，剖析以下：

　　开计7000100

　　经锦天城状师核对，刊行人近三年来，其主营营业未产生重年夜变动。

　　据此，锦天城状师以为，刊行人的财政，契开《办理法子》第十七条之。

　　据此，锦天城状师以为，刊行人的职员，契开《办理法子》第十六条之。

　　寿能丰142.22

　　《授权董事会处置本次刊行上市事件的议案》、《浙江步森衣饰股分有限公司章程

　　宁波杉杉股分有限公司董事；雅戈我集团

　　寿彩凤45826001093214.293.5714

　　9、王培青，男，中国国籍，无永近境中，身份证号330625640720009，居处为浙江省诸暨市城闭镇老鹰山11幢102室，持有刊行人28万股股分，占刊行前总股本的0.4%。

　　按照本状师事情陈述正文第四部门“刊行人的设立”及第六部门“刊行人的收动人和股东”所述，锦天城状师以为，刊行人设立时的股本构造有用，不存正在胶葛及法令风险。

　　《办理法子》指《初次公然刊行股票并上市办理办

　　陈能恩458218823429048.8111.2024

　　锦天城于2005年开端与刊行人就其收动设立事件供给法令办事停止相同。锦天城状师介进了收动人的收动设立、上市和本次股票刊行的状师尽职查询拜访事情。锦天城状师开计为刊行人本次公然刊行股票事件事情了三千多小时。

　　陈能恩57.44.32

　　寿彩凤104022.22

　　开计7000100

　　4、刊行人的设立

　　6–2–3

　　锦天城状师经核对后确认，刊行人设立的财政核算系统，可以或许作出财政决议计划，具有范例的财政管帐造度；刊行人未与控股股东、现真控造人及其控造的其他企业共用银行账户，刊行人停止纳税申报和交纳。

　　本议案自股东年夜会经过之日起一年内有用。

　　吴永杰1402.00

　　公司拟申请初次公然刊行人平易近币通俗股（A股）2334万股，每股里值1元，并于批准刊行后申请正在深圳证券购卖所上市畅通。

　　（2）步森集团的汗青沿革：

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　《证券法》指《中华人平易近国证券法》

　　沈冯青2103.00

　　（3）审议经过《闭于本次刊行募集资金应用圆案的议案》

　　股东名称增资后的股分（股）出资额（万元）出资比例（%）

　　2、刊行人控股子公司

　　刊行人系颠末浙江省人平易近以浙政股[2005]33号《闭于赞成收动设立浙江步森衣饰股分有限公司的批复》的核准，由步森集团、达森投资、好邦针织、宣梦炎、陈潮流、高永宏、吴忠华、、王培青和袁建军以收动体例设立的股分有限公司，于2005年6月30日获得浙江省工商行政办理局颁布的《企业法人营业执照》，注册号为3300001011449，注册本钱为7000万元。

　　1994年6月22日，诸暨市审计师事件所对上述增资停止了审验，并出具了诸审事验（1994）第182号《验资陈述书》。本次股权让渡及增资后，诸暨步森造衣的股权构造以下：

　　王建丽7001275416.674.1666

　　（五）经锦天城状师核对，刊行人比来3年内主营营业出有产生变革。刊行人比来3年内董事、高级办理职员出有产生重年夜变革。刊行人比来3年内现真控造人出有产生变动。

　　6–2–15

　　陈智宇13505358209.138.0357

　　副总司理无

　　①刊行人正在资产、职员、财政、机构和营业等圆里于控股股东和其他联系闭系圆，具有完备的营业系统和直接里向市场运营的才能，契开《办理法子》第十4、十5、十6、十7、十8、十九条的。详睹本状师事情陈述正文部门第五项“刊行人的性”。

　　好邦针织3434.90

　　王建霞663.27310.909

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　（2）刊行人成立时的注册本钱为人平易近币7，000万元。

　　⑦经锦天城状师核对，刊行人依法纳税，各项税支优惠契开相干法令律例的。刊行人的运营对税支优惠不存正在严重依靠。（详睹本状师事情陈述正文部门第十六项“刊行人的税务”）

　　王玲董事好邦针织总司理和履行董事

　　（5）2005年6月29日，刊行人召创初立年夜会，会议审议经过了《浙江步森衣饰股分有限公司设立事情陈述》、《闭于浙江步森衣饰股分有限公司设立费用的陈述》、《浙江步森股衣饰份有限公司章程》、《闭于成立浙江步森衣饰股分有限公司的议案》、《闭于对步森集团有限公司以资产出资的作价停止审核的议案》，并选举了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。

　　魏林勇7.00.53

　　经核对，停止本状师事情陈述出具日，刊行人契开《公司法》、《证券法》和《办理法子》等法令、律例及范例性文件的初次公然刊行股票的前提和要求：

　　陈能恩12126.54521.818

　　（3）如前所述，刊行人创建年夜会经过了《公司章程》，且经浙江省工商行政办理局批准挂号。

　　（三）股东年夜会的内容

　　陈智君13502459732.148.0357

　　达森投资持有刊行人股分665万股，占刊行人总股本的9.50%，为刊行人的第两年夜股东。

　　开计7000100

　　寿彩凤3600655.941721.429

　　诺我百货董事长、步森房地产履行董事、呼伦

　　2、自觉行人设立以来，步森集团一向持有刊行人70%以上的股分，为刊行人的控股股东。自2002年7月以来，步森集团股权构造出有产生过变革，寿氏家族寿彩凤、陈建飞、陈开国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾配合持有步森集团88.63%的股权。

　　1、步森集团

　　经核对刊行人自成立以来的工商挂号材料、董事会及股东年夜会抉择等，锦天城状师以为，刊行人设立时的出资已到位，出资行动有用。刊行人历次股权转

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES立以来运营环境杰出，出有重年夜背法行动，均依法经过工商年检，至本状师事情陈述出具日，刊行人不存正在需要么止运营或影响其连续运营的事项，故刊行人不存正在连续运营的法令停滞。

　　3、本次公然刊行上市的真量前提

　　2、刊行人的股东12名，均正在中华人平易近国境内有居处，收动人人数、居处、出资比例、出资资历符律、律例及范例性文件的。

　　6–2–18

　　②刊行人正在性圆里不存正在其他严重缺点，契开《办理法子》第两十条的。

　　2、刊行人契开《办理法子》的初次公然刊行股票并上市的前提

　　2、刊行人成立的真量前提

　　股东持股数目（万股）持股比例（%）

　　按照刊行人出具的申明及锦天城状师核对，刊行人具有展开营业所需的场开、资产、运营机构、职员及才能，其运营不受控股股东或其他联系闭系圆的。

　　吴永杰直接持有刊行人2%的股分。

　　梁成辉7647641392026.194.5476

　　5、陈潮流，男，中国国籍，无永近境中，身份证号330625380705001，居处为浙江省诸暨市城闭镇北庄6幢202号，持有刊行人35万股股分，占刊行前总股本的0.5%。

　　陈潮流350.50

　　本次增资完成后的股权构造以下：

　　陈立峰5010

　　高永宏350.50

　　《城村计划法》指《中华人平易近国城村计划法》

　　毛学义211.58

　　沈冯青2103.00

　　能彩能晓

　　陈潮流350.50

　　状师联系体例：德律风：021-61059029

　　喜我雅商业指喜我雅商业有限公司

　　（一）刊行人系依法设立且存续的股分有限公司

　　（两）刊行人自2005年6月30日成立股分有限公司至今，已连续运营3

　　6–2–24

　　4、宣梦炎，男，中国国籍，无永近境中，身份证号

　　何汉祥7.00.53

　　步森集团511073.00

　　证券执业记载：上海市锦天城状师事件所为上百家股分有限公司刊行新股和资产重组供给过法令办事。上海市锦天城状师事件所曾为济南百货年夜楼股分有限公司、浙江阳光集团股分有限公司、浙江古越龙山绍兴酒股分有限公司、浙江钱江摩托股分有限公司、浙江钱江生物化学股分有限公司、浙江京新药业股分有限公司、广宇集团股分有限公司、浙江东南网架股分有限公司、浙江三维通讯股分有限公司、浙江银轮机械股分有限公司、宁波双林汽车部件股分有限公司等50

　　6–2–11

　　据此，锦天城状师以为，收动人已投进刊行人的资产的产权闭系清楚，收动人将上述资产投进刊行人不存正在法令停滞。

　　陈能恩董事

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　据此，锦天城状师以为，刊行人的资产完备，契开《办理法子》第十五条之。

　　其他企业的兼职环境列表以下：

　　山河下湖珍珠集团股分有限公司董事。

　　上海市锦天城状师事件所按照《公司法》、《证券法》、《公然刊行证券公司信息披露的编报法则第12号-公然刊行证券的法令意

　　好邦针织3434.90

　　经锦天城状师核对，刊行人的股权设置、股本构造、开规、真真、有用，不存正在法令胶葛或风险。

　　颠末上述股分让渡后，刊行人的股权构造变动为：

　　达森投资6659.50

　　司

　　元、26，849，304.07元、27，655，170.32元；扣除十分常性损益后净利润为

　　8、刊行人的营业

　　章程董事

　　寿鹤蕾6002381418.273.5714

　　④按照立信出具的信会师报字（2009）第24103号《内部控造鉴证陈述》，并经锦天城状师核对，刊行人的内部控造造度健全且被有用履行，可以或许开理财政陈述的靠得住性、出产运营的性、营运的效力与结果。

　　(4)财政预会计

　　万元。诸暨天阳管帐师事件所对上述增资停止了审验并于2002年7月10日出具了诸天阳所[2002]验字第183号《验资陈述》。上述增资事项于2002年7月29

　　140万股股分，占刊行前总股本的2%。

　　达森投资6659.50

　　吴永杰1402.00

　　呼伦贝我百货指呼伦贝我市步森百货年夜楼有限公司

　　韩斯坤元创投指浙江韩斯坤元创业投资有限公司

　　好邦针织3434.90

　　陈能恩18827469754.4911.2024

　　5、刊行人的性

　　陈潮流1892.70

　　总司理

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES让均已正在工商行政办理部分打点了变动挂号脚续，符律、律例、范例性文件的，有用。

　　颠末上述股分让渡后，刊行人的股权构造变动为：

　　锦天城状师以为，刊行人的主营营业凸起。

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　高永宏350.50

　　（五）刊行人的连续运营环境

　　王建霞72815.56

　　280.40

　　吴永杰1402.00

　　按照2005年6月28日浙江省人平易近浙政股[2005]33号《闭于赞成收动设立浙江步森衣饰股分有限公司的批复》及立信于2005年6月17日出具的信长会师报字[2005]第22206号《验资陈述》，刊行人设立时的股本总额为7000万元，刊行人设立时的股权构造以下：

　　综上所述，锦天城状师以为，刊行人的设立契开其时有用的各项法令、律例的。

　　3、刊行人正在浙江省诸暨市国度税务局、浙江省诸暨市处所税务局停止税务挂号并按税法纳税，持有浙税联字330681777214673号《税务挂号证》。经锦天城状师检验刊行人的纳税申报表及纳税凭证，刊行人停止纳税申报并缴纳税款。

　　王建军663.27310.909

　　开计7000100

　　综开上述剖析，锦天城状师以为，刊行人依法成立并有用存续，契开《办理法子》第8、9、10、11、十2、十的股票刊行上市所需主体资历。

　　尾要处置营业：焦点营业会合于公司法令事件和诉讼，包罗证券营业、直接投资、开并与分立、期货、金融办事、资产重组、国际税务、平易近事诉讼及争议办理。

　　330422197207084511，居处为浙江省嘉兴市南湖区紫薇花圃2幢402室，持有刊行人210万股股分，占刊行前总股本的3%。

　　叶红英6001647641，392，026.194.55

　　呼伦贝我房地产指呼伦贝我步森房地产开辟有限公司

　　按照立信于2005年6月17日出具的信长会师报字[2005]第22206号《验资陈述》及锦天城状师核对，收动人出资额均已到位，相干的产权变动脚续均已打点终了。

　　冯策明7.00.53

　　（四）刊行人的创建年夜会

　　步森集团指步森集团有限公司

　　何金德7.00.53

　　诸暨步森造衣指浙江诸暨步森造衣有限公司

　　何苗芳10.50.79

　　6–2–19

　　股东名称

　　（3）按照立信出具的信长会师报字[2005]第22206号《验资陈述》，拟设立的股分有限公司股权构造设置以下：

　　6–2–28

　　经锦天城状师核对，刊行人具有《办理法子》第8、9、10、11、十2、

　　俞勤7.00.53

　　本次授权自股东年夜会经过之日起1年内有用。

　　步森集团513873.40

　　（两）股东年夜会的法式

　　达森投资6659.50

　　刊行人/公司指浙江步森衣饰股分有限公司

　　计造中力牌

　　《公司章程》指《浙江步森衣饰股分有限公司章程》

　　股东名称出资额（万元）出资比例（%）

　　利万步森水泥指四川利万步森水泥有限公司

　　《办理法子》第四十4、四十五条的，董事会及股东年夜会作出的抉择均有用，授权规模、法式有用。本次刊行上市尚待中国证监会及深圳证券购卖所批准。

　　股东名称股分（股）出资额（元）出资比例（%）

　　邮政编码：200120

　　（三）第两次股分让渡

　　③赞成寿彩凤、陈能恩、寿能丰每人均增添2股出资，寿桂凤增添1股出资。

　　韩斯坤元创投2103.00

　　释义除非本状师事情陈述还有所指，以下词语具有的露义以下：

　　晶创开创投指晶创开创业投资有限公司

　　6–2–26

　　寿鹤蕾6001093214.293.5714

　　开肥步森指开肥步森衣饰收卖有限公司

　　（4）2005年6月28日，浙江省人平易近以浙政股[2005]33号《闭于赞成收动设立浙江步森衣饰股分有限公司的批复》核准上述收动人配合收动设立浙江步森衣饰股分有限公司。

　　（5）募集资金应用

　　2007年12月14日，步森集团与韩斯坤元创投签定了《股权让渡和谈》。按照该和谈，步森集团将其持有刊行人的210万股股分以1.50元/股的价钱让渡给韩斯坤元创投，总价款为315万元。

　　（1）刊行人已根据《公司法》等法令、律例设立了股东年夜会、董事会和监事会，并成立了董事、董事会秘书造度，刊行人具有健全且运转杰出的组织机构，契开《证券法》第十第一款第（一）项的。

　　开计1000100

　　黄乐英381381694191.082.2680

　　高永宏350.50

　　《证券法》第十第一款第（两）项的。

　　经过对股东年夜会会议记真、抉择、表决后果等材料的核对，锦天城状师以为：刊行人2009年第三次姑且股东年夜会所经过的抉择均正在《公司法》、《公司章程》所的股东年夜会权柄规模以内，、有用。

　　1、经锦天城状师审查，刊行人的上述收动人及股东中，天然人股东均系中国，法人股东均系设立并有用存续的中法律王法公法人，均正在国内有居处。按照锦天城状师审查，该等天然人股东均具有完整平易近事行动才能，且均不属国度所的投资的天然人之列。锦天城状师以为，上述法人及天然人均具有《中华人平易近国平易近法公例》、《公司法》等法令律例的担负股分有限公司股东的资历。

　　（一）刊行人的成立

　　开铜

　　杭州坤元投资办理有限公司10010

　　引行

　　员会

　　（三）刊行人设立进程中的评估及验资法式

　　资监事，喜我雅商业董事会

　　陈能恩3600655.941721.429

　　股分数股分（元）（%）

　　3、刊行理构造健全、运转杰出。寿氏家族配合具有刊行人控造权的环境不影响刊行人的范例运作。

　　墨亚芳20020

　　据此，锦天城状师以为，刊行人具有完备的营业系统和直接里向市场运营的才能，契开《办理法子》第十四条之。

　　（3）范例运作

　　步森集团本名浙江步森集团有限公司，成立于1993年11月29日。步森集团正在诸暨市工商行政办理局挂号注册，今朝持有注册号330681000029357《企业法人营业执照》，注册本钱为6668万元，居处为浙江省诸暨市枫桥镇枫北，代表报酬陈能恩，运营规模：真业投资，经销修建材料（除木、竹及其造品），研讨开产生物造品（国度法令律例、运营的项目除中）。

　　汪锡安设计师无

　　步森集团511073.00

　　薪酬与查核委

　　14，087，223.94元、23，491，353.66元、26，813，112.78元。以上数据解释刊行人比来三个管帐年度净利润均为正数且累计跨越了人平易近币3，000万元的下限；

　　7、刊行人的股本及其演化

　　（两）第一次股分让渡

　　6–2–29

　　（6）如前所述，刊行人成立时股分刊行及筹处事项均真行了法令律例的法式。

　　280.40

　　袁建军财政总监铜陵步森财政总监、开肥步森财政总监

　　寿国成282.11

　　步森集团551678.80

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES申请并取得其核准；（b）按照股东年夜会核准的本则，肯定公司本次刊行上市有闭的详细刊行圆案，包罗但不限于刊行范围、刊行订价、刊行体例、刊行工夫、刊行对象及刊行上市地等；（c）核阅、修订及签订公司本次刊行上市的相干文件，包罗但不限于招股申明书及其它有闭文件；（d）按照中国证监会的要乞降市场变革，调整、修订公司本次刊行募集资金应用圆案；（e）按照本次刊行上市环境，响应点窜或修订公司章程（草案）；（f）正在公司本次刊行上市后，打点工商变动挂号等脚续；（g）打点与真行公司本次刊行上市有闭的其它一切事件。

　　叶红英7643032345.514.5476

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　开计168001680030610000100

　　2007年12月25日，步森集团与丁立新签定了《股权让渡和谈》。按照该和谈，步森集团将其持有刊行人的14万股股分以1.50元/股的价钱让渡给丁立新，总价款为21万元。

　　16日至2005年12月15日。

　　6–2–30

　　⑦按照立信出具的信会师报字（2009）第24102号《审计陈述》、信会师报字（2009）第24103号《内部控造鉴证陈述》，并经锦天城状师核对，刊行人有严酷的资金办理造度，不存正在资金被控股股东、现真控造人及其控造的其他企业以乞贷、代偿债务、代垫金钱或其他体例占用的情况。

　　2007年12月25日，陈潮流与吴永杰签定了《股权让渡和谈》。按照该和谈，陈潮流将其持有刊行人的140万股股分以1.50元/股的价钱让渡给吴永杰，总价款为210万元。

　　姓名正在刊行人任职环境正在其他企业任职环境

　　边伟烈3126.67

　　2、立信于2005年6月17日出具了信长会师报字[2005]第22206号《验资陈述》，对收动人的出资停止了考证。

　　6–2–10

　　叶红英600109.30833.571

　　6–2–21

　　日的净资产为33，864，258.71元。

　　6、高永宏，男，中国国籍，无永近境中，身份证号

　　280.40

　　寿氏家族持有达森投资59.06%的股分，达森投资持有刊行人9.5%的股分。

　　股、陈建飞1991股；赞成陈能恩让渡陈智宇1350股、陈智君1350股；赞成寿能丰转给寿鹤蕾600股；赞成王建霞让渡王建丽209股；赞成王建让王建丽

　　达森投资股权构造以下：

　　陈建飞19917902377.2411.8512

　　1996年9月22日，诸暨市审计师事件所正式出具诸审所（1996）第61号资产评估陈述，对公司停止1996年8月31日具有的流动资产、活动资产和其他资产停止了全里评估。按照该资产评估陈述，公司正在评估基准日1996年8月31

　　280.40

　　股东出资额（万元）出资比例（%）

　　（四）授权规模及法式

　　步森集团持有刊行人股分5138万股，占刊行人股本总额的73.40%，为刊行人的控股股东。

　　1、步森集团股东寿彩凤、陈建飞、陈开国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾及吴永杰为寿氏家族。

　　⑨经锦天城状师核对，刊行人申报文件中不存鄙人列情况：（a）居心漏得降或虚构购卖、事项或其他主要信息；（b）管帐政策或管帐估量；（c）

　　经锦天城状师核对，刊行人系依法有用存续的股分有限公司，不存正在按照法令、律例及《公司章程》的需要么止的情况。

　　按照刊行人《公司章程》及浙江省工商行政办理局核收的注册号为

　　280.40

　　王幼华7.00.53

　　浙江好邦纺织有限公司董事长

　　邵巨君141.05

　　锦天城状师核对了刊行人2009年第三次姑且股东年夜会会议告诉、表决后果、记真、抉择等材料后以为：刊行人本次股东年夜会的调集、召开法式、列席会议职员资历及表决法式、表决后果等事件，均契开《公司法》及《公司章程》的。

　　胡国权7.00.53

　　经核对，刊行人控股股东步森集团各股东的联系闭系闭系为：寿彩凤、陈能恩、寿能丰、寿晓凤为兄弟姐妹；寿彩凤系陈建飞、陈开国的母亲；寿晓凤系王建霞、王建军、王建丽的母亲；吴永杰系王建丽的配头；陈能恩系陈智宇和陈智君的父亲，寿能丰系寿鹤蕾的父亲。联系闭系闭系以下图所示：

　　（5）经锦天城状师核对，刊行人创建年夜会收生了董事会、监事会，成立了契开资份有限公司要求的组织机构，具有流动的出产运营场开和需要的出产运营前提。

　　审证肥陵设量造真海人销信市办财品

　　（一）刊行人运营规模

　　陈双敏141.05

　　⑧经锦天城状师核对，刊行人不存正在重年夜偿债风险，不存正在影响连续运营的、诉讼和仲裁等重年夜或有事项。（详睹本状师事情陈述正文部门第十一项“刊行人的重年夜债权债务”及本状师事情陈述正文部门第两十项“诉讼、仲裁或行政处分”）

　　开计168003061100

　　（2）性

　　王玲45090

　　王汉利7.00.53

　　高永宏350.50

　　6–2–34

　　高永宏350.50

　　42010619681122581X，居处为武汉市武昌区东亭三村46号，持有刊行人35万股股分，占刊行前总股本的0.5%。

　　好邦针织股权构造以下：

　　数（股）（股）（股）（元）（%）

　　⑤按照刊行人启诺及相干部分出具的文件，并经锦天城核对，刊行人不存鄙人列情况：(a)比来36个月内未经机闭批准，私行公然或变相公然

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES十的初次公然刊行股票并上市所需主体资历，详睹本状师事情陈述正文部门第两项“闭于刊行人刊行股票的主体资历”。

　　万元。

　　（两）刊行人境中运营环境

　　传真：021-61059100

　　刊行人设立时，步森集团持有刊行人股分5516万股，占刊行人收动设立时

　　贝我房地产履行董事、步森绿净生物董事、达

　　（1）步森集团根本环境：

　　蕾国飞宇君霞军丽

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　（2）开

　　2007年9月18日，吴忠华与步森集团签定了《股权让渡和谈》。按照该和谈，吴忠华将其持有刊行人的28万股股分以1元/股的价钱让渡给步森集团，股分让渡价开计28万元。

　　1994年5月6日，诸暨步森造衣召开了股东会，经过以下抉择：

　　（四）刊行人主营营业环境

　　审计委员会

　　2007年12月25日，陈潮流与丁立新签定了《股权让渡和谈》。按照该和谈，陈潮流将其持有刊行人的14万股股分以1.50元/股的价钱让渡给丁立新，总价款为21万元。

　　何六余7.00.53

　　陈智宇13502459732.148.0357

　　王培青市场总监无

　　何伟70070

　　经锦天城状师核对，刊行人具有与出产运营有闭的出产系统、辅助出产系统和配套举措措施。如本状师事情陈述第十章“刊行人的尾要财富”所述，刊行人具有与出产运营有闭的地皮、衡宇、机械装备、商标、专利等资产的所有权或利用权。

　　陈开国19917902377.2411.8512

　　开计45180100

　　寿晓凤3126.67

　　叶红英221.0953.637

　　开计7000100

　　（1）步森集团

　　7、吴忠华，男，中国国籍，无永近境中，身份证号

　　6、刊行人的收动人和股东

　　（2）达森投资

　　股东股分数(股)出资额（万元）出资比例（%）

　　博明投资2103.00

　　③刊行人管帐根底事情范例，财政报表的编造契开企业管帐本则和相干管帐造度的，正在所有重年夜圆里公允地反应了刊行人的财政状态、运营和现

　　黄乐英3811512258.682.2680

　　（一）刊行人具有完备的营业系统和直接里向市场运营的才能

　　据此，锦天城状师以为，刊行人的营业，契开《办理法子》第十九条之。

　　诸暨步森造衣成立时的股权构造以下：

　　（6）2005年6月30日，刊行人获得浙江省工商行政办理局颁布的《企业法人营业执照》，注册号为3300001011449。

　　1997年8月12日，浙江步森集团股东会作出抉择，赞成其他股东按持股比例受让寿桂凤持有的浙江步森集团的3，600股。本次股权让渡完成后股权构造以下：

　　6–2–9

　　④刊行人编造财政报表以现真产生的购卖或事项为根据；正在停止管帐确认、计量和陈述时连结应有的慎重；对沟通或类似的经济营业，选用了分歧的管帐政策，未随便变动。

　　陈智君13505358209.138.0357

　　白叟头衣饰指浙江白叟头衣饰有限公司

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　经锦天城状师核对，刊行人2009年第三次姑且股东年夜会授权董事会打点本次公然刊行股票并上市事件的授权行动，其授权所涉内容均属股东年夜会的权柄规模，授权行动自己也属股东年夜会的权柄。锦天城状师以为，股东年夜会授权董事会打点本次公然刊行股票并上市事件的授权规模及法式均有用。

　　毛国源141.05

　　丁立新280.40

　　（5）审议经过了《浙江步森衣饰股分有限公司章程（草案）》。

　　4、步森集团作出启诺：自公司股票上市购卖之日起三十六个月内，不让渡或拜托他人办理本次刊行前所持有的刊行人股分，也不由刊行人回购其持有的该部门股分。

　　开计13，2003，60016，80030，610，000.00100

　　部董事会秘书副总司理部副总司理室部副总司理部副总司理财政总监总司理助理

　　王建军1，8004912，2914，174，256.5513.64

　　余家股分有限公司刊行股票和资产重组供给过法令办事。

　　（2）审议经过《闭于初次公然刊行前结存未分派利润由新老股东同享的议案》

　　寿桂凤3600655.941721.429

　　该公司股权构造以下：

　　王建霞229120823793453.5712.3929

　　锦天城状师加进了由第一创业证券有限责任公司主持的历次刊行人调和会，并就刊行人收动设立的尾要题目停止了会商，审查、草拟了收动人和谈、公司章程和相干的董事会、股东年夜会抉择等法令文件，并就刊行人设立后股东年夜会的召开、有闭联系闭系购卖的熟悉、同业开作的处置等供给了征询。锦天城状师特地赴收

　　本有股分受让股分开计股分出资额出资比例

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　王建霞1，8004912，2914，174，256.5513.64

　　梁成辉600109.30833.571

　　步森经贸指诸暨市步森经贸成长有限公司

　　（一）联系闭系圆

　　按照刊行人的陈说并经检验，刊行人出有正在中国之中的国度和地域处置运营勾当。

　　步森房地产指诸暨市步森房地产开辟有限公司

　　2003年7月11日，浙江步森集团改名为步森集团。

　　达州利森水泥指四川达州利森水泥有限公司

　　⑥按照立信于2009年8月2日出具的信会师报字（2009）第24102号《审计陈述》：(a)刊行人2006年、2007年、2008年划分真现净利润14，245，994.33

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　据此，刊行人设立时已按法令、律例的有闭真行了的评估和验资法式。

　　兄弟

　　楼国芳141.05

　　按照股票刊行审核尺度备忘录（2002）第8号《闭于刊行人报送申请文件后变动中介机构的处置法子》等相干，锦天城状师正在核对的根底上，特为浙江步森衣饰股分有限公司初次公然刊行股票从头出具状师事情陈述以下：

　　寿彩凤12126.54521.818

　　利森建材指四川利森建材集团有限公司

　　据此，锦天城状师以为，刊行报酬寿氏家族配合控造的企业，且近三年来刊行人的现真控造人出有产生变动。

　　☆按照刊行人出具的申明及锦天城状师的核对，刊行人处置《企业法人营业执照》所审定的运营规模中的营业，未遭到刊行人股东的、控造，亦未果与刊行人股东之间存正在联系闭系闭系而使刊行人运营自立权的完备性、性遭到不

　　股东名称股分数（股）出资额（万元）出资比例（%）

　　步森绿净生物指浙江步森绿净生物工程有限公司

　　赞成以红利公积金增添注册本钱3607万元，增资后注册本钱总额为6668

　　（三）刊行人的职员

　　袁建军280.40

　　王建军1800327.955510.714

　　副总司理

　　宣梦炎1402.00

　　黄志高7.00.53

　　（四）刊行人的财政

　　2、除上述收动人中，刊行人的现有其他股东的根本环境以下：

　　部部部部部部室部部

　　森经贸总司理

　　（一）刊行人种别

　　黄存海141.05

　　5、现真控造人寿氏家族作出启诺：自公司股票上市购卖之日起三十六个月内，不让渡或拜托他人办理其本次刊行前所直接或间接持有的刊行人股分，也不由刊行人回购其直接或间接持有的该部门股分。

　　6–2–14

　　经锦天城状师核对，刊行人成立的前提符律、律例的有闭：

　　《修建法》指《中华人平易近国修建法》

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　刊行人系根据《公司法》的收动设立的股分有限公司，刊行人本次系初次公然刊行股票并正在证券购卖所上市购卖。

　　（五）刊行人的机构

　　经刊行人及其股东确认并经锦天城状师核对，刊行人股东持有的刊行人股分均未设置量押，不存正在胶葛及潜正在胶葛。

　　杰

　　2002年7月5日，浙江步森集团股东会经过抉择：

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　2、刊行人正在中国扶植银行诸暨市支行枫桥分理处开立根本存款账户，银行账号为33001656359053000202；刊行人正在中国扶植银行诸暨市支行开设有中币结算账户，银行账号为：33014035500220500541。

　　中国证监会指中国证券监视办理委员会

　　上海市锦天城状师事件所系由上海锦联状师事件所、上海市天和状师事件所及长城状师事件所上海分所三家状师事件所于一九九九年头开并成立的开伙造状师事件所。

　　陈能恩104022.22

　　开计7000100

　　公司本次刊行股票所募资金拟投资项目为：（1）营销收集扶植项目；（2）年产40万件中高级夹克衫出产线扶植项目；（3）新增10万套/件中高级西服出产线技改项目；（4）品牌设计研收中间手艺项目。

　　骆来芳7.00.53

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　6–2–7

　　王建丽监事会

　　章晓洪状师为西南年夜学博士，执业11年，善于公司、证券、期货法令营业。

　　6–2–23

　　王培青280.40

　　锦天城状师事件所ALLBRIGHTLAWOFFICES

　　3、经锦天城状师核对，刊行人设立时，步森集团以其具有的出产运营性资产，尾要包罗与衣饰出产相干的衡宇、地皮利用权和机械装备，经评估后作为出资投进刊行人。步森集团对上述资产享有所有权，产权闭系了了，其将上述财富作为出资投进刊行人不存正在法令停滞，不动产正在投进后完成了产权过户脚续，动产已移交给刊行人。其余9个收动人均以人平易近币现金出资。

　　（1）2005年6月14日，步森集团、达森投资、好邦针织、宣梦炎、陈潮流、高永宏、吴忠华、、王培青和袁建军等10位收动人签订了《浙江步森衣饰股分有限公司收动人和谈》，该和谈对收动设立步森衣饰的名称、注册本钱、公司旨和运营规模、公司设立体例和组织情势、折股比例、各收动人认购的股分及出资、出资工夫、收动人的义务等都作了明白的。

　　寿能丰9002451，1452，086，217.266.82

　　张建明211.58

　　3、吴永杰，男，中国国籍，无永近境中，身份证号

　　如本状师事情陈述第十四章“刊行人股东年夜会、董事会、监事会议事法则及范例运作”和第十五章“刊行人董事、监事和高级办理职员及其变革”所述，刊行人已依法成立健全股东年夜会、董事会、监事会等机构，延聘了总司理、副总司理、财政负责人、董事会秘书等高级办理职员，刊行人按照本身运营的需要设置了相干本能机能机构或部分，详细详睹下述刊行人的现行组织机构：

　　（4）审议经过《授权董事会处置本次刊行上市事件的议案》

　　6–2–33

　　韩斯坤元创投持有刊行人股分210万股，占刊行人本次刊行前总股本的3%。

　　森森收检业业源划

　　开计1680066680000100

　　保荐人及主启销商指第一创业证券有限责任公司

　　股东持股数目（万股）持股比例（%）

　　（六）刊行人的营业。

　　骆赶7.00.53

　　（两）刊行人的资产完备

　　78.80%的股分。今朝步森集团持有刊行人股分5138万股，占刊行人本次刊行前总股本的73.40%。

　　步森集团551678.80

　　6–2–8

　　永

　　④赞成将公司的注册本钱增添至580万元，股分增添到55股。

　　寿寿陈寿

　　冯旺根7.00.53

　　达森投资持有刊行人股分665万股，占刊行人股本总额的9.50%，为刊行人的第两年夜股东。

　　（五）第四次股分让渡

　　年以上。

　　1、刊行人成立的法式

　　铜陵步森指铜陵步森衣饰有限公司

　　陈潮流350.50

　　马礼畏董事步森集团董事、达森投资董事长兼总司理

　　榕桂投资指杭州榕桂投资有限公司

　　好邦针织3434.90

　　经锦天城状师核对，刊行人的职员，不存正在刊行人的总司理、副总司理、财政总监和董事会秘书等高级办理职员正在控股股东、现真控造人及其控造的其他企业中担负除董事、监事之中的其他职务，或正在控股股东、现真控造人及其控造的其他企业领薪等情况；亦不存正在刊行人的财政职员正在控股股东、现真控造人及其控造的其他企业中兼职的情况。

　　王建军18007144290.8710.7143

　　342426196905120035，居处为浙江省诸暨市恒森步森花圃27幢，持有刊行人

　　宣梦炎1402.00

　　步森集团554479.20

　　海立信长江管帐师事件所有限公司）

　　寿能丰5452163113.773.2440

　　6–2–36

　　白文艺211.58

　　（1）刊行人的收动人股东为10名，此中3名为法人股东，7名为天然人股东，均正在中华人平易近国境内有居处。

　　赵夏英9.10.68

　　步森集团根本环境、汗青沿革以下：

　　吴